Облік і розрахунок

Центральний депозитарій (ЦД) цінних паперів в Україні намагаються створити от уже 15 років. Проблема впритул наблизилася до свого розв’язання після того, як поява ЦД стала одним із пунктів Меморандуму України та МВФ.

Однак запропонований Держкомісією з цінних паперів і фондового ринку (ДКЦПФР) разом із Нацбанком варіант рішення, за якого держструктури мають намір зберегти за собою на кілька років контрольний пакет акцій у ЦД, наразився на критику міжнародних фінансових організацій. Учасники ринку з цього приводу теж не мають єдиної думки. Пошуку оптимальних шляхів рішення та зближення позицій сторін було присвячено круглий стіл, проведений 4 липня ц.р. у Києві Лігою фінансового розвитку за підтримки DT.UA.

Історія конфлікту

До питання створення в Україні центрального депозитарію DT.UA зверталося вже неодноразово. Важливість цього елементу інфраструктури фондового ринку полягає в тому, що фактично ЦД - це єдина нотаріальна контора для всього ринку цінних паперів, що обслуговує і гарантує належне забезпечення прав власності не тільки юридичним особам, а й приватним інвесторам. До них в Україні можна віднести близько 15 млн. чоловік, які володіють тими чи іншими правами на цінні папери.

В Україні, на жаль, такої єдиної контори не існує, тому що боротьба за право називатися центральним депозитарієм уже багато років точиться між Все­українським депозитарієм цінних паперів (ВДЦП, раніше - Міжрегіональний фондовий союз, МФС), створеного профільними учасниками фінансового ринку за сприяння Націо­нального банку та міжнародних фінансових організацій (МФО), і квазідержавним Національним депозитарієм України (НДУ), оперативний контроль над яким донедавна здійснював Віктор Івченко, колишній заступник міністра освіти і екс-голова держінвестицій.

Спроби вирішити протистояння між депозитаріями відбуваються з 2007 року, коли учасники фондового ринку планували об’єднати Нацдепозитарій з МФС, а пізніше - із ВДЦП. Однак донедавна НДУ викликав у багатьох фондовиків неприйняття - причиною чого значною мірою була фігура його формального і неформального керівника Віктора Івченка, який має серед представників ринку досить одіозну репутацію. Наприкінці березня ц.р. пан Івченко пішов з посади голови наглядової ради Нацдепозитарію, і тепер, зі зникненням основного подразника для учасників ринку, держава намагається все ж таки створити центральний депозитарій на базі НДУ.

Разом з тим в останні півтора року завдяки законодавчо закріпленому за ним праву на кодифікацію, стандартизацію та встановлення міжнародних кореспондентських відносин, а також нижчим, ніж у ВДЦП, тарифам НДУ вдалося збільшити свою частку ринку з 5 до 15% і з допомогою держкомісії встановити кореспондентські відносини з ВДЦП.

Тим часом значно зросла й ціна питання, тому що Держ­комісія з цінних паперів визначила 2011-й роком активної трансформації документарних (паперових) випусків цінних паперів у нематеріальну, електронну форму.

За словами голови ДКЦПФР Дмитра Тевелєва, на сьогодні в Україні 17,5 тис. емітентів, з яких тільки близько 4 тис. реєстрували емісію в бездокументарній формі. Тобто ринок, який охоплювала діяльність депозитаріїв, - це 4 тис. випусків. Нині іде процес дематеріалізації акцій ще 13 тис. емітентів, за які й борються депозитарії. «При цьому динаміка зміни форми власності досить красномовно свідчить про те, що НДУ й ВДЦП йдуть дуже близько один до одного. Близько 40% емітентів при дематеріалізації зараз обирають ВДЦП як депозитарій, куди вони віддають свої глобальні сертифікати, і 60% обирають Національний депозитарій», - говорить голова держкомісії.

Погляд регуляторів

Створення центрального депозитарію на базі НДУ зручне державі з точки зору обсягу інвестицій - як необхідних, так і вже зроблених: нині ДКЦПФР контролює близько 86% НДУ. І попри те, що після планованої допемісії на 73,2 млн. грн. частка держкомісії зменшиться до 25% (виділення бюджетних коштів на збільшення капіталу депозитарію - табу), за державою має зберегтися контрольний пакет акцій депозитарію, тому що в допемісії збираються брати участь держбанки - «Ощад» і «Укрексім». «Ні для кого не секрет, що об’єктом рейдерських дій найчастіше була саме державна власність і саме державні пакети акцій. Тому було б неправильним не дати можливості державі як основному акціонеру в країні, що володіє 25% підприємств, протягом якогось періоду часу контролювати центральний депозитарій для того, щоб забезпечити захист своїх прав і інтересів як акціонерів», - вважає Дмитро Тевелєв. До 2014 року, коли має завершитися процес масштабної приватизації, частка держави в депозитарії має знизитися до 25%+1 акція.

При цьому акціонерами депозитарію мають бути і ДКЦПФР, і НБУ - як два регулятори фінансових ринків.

Такої ж позиції дотримується і Національний банк. «Коли розпочалася криза, учасники ринку, насамперед іноземні інвестори - власники ОВДП, підтримали ідею, що розрахунками та обліком на ринку державних цінних паперів має займатися Національний банк. І багато міжнародних компаній чітко заявили про готовність співпрацювати з таким центральним депозитарієм, де буде суттєва участь держави, - говорить перший заступник голови НБУ Юрій Колобов. - Тому наша позиція така: на першому етапі держава повинна суттєво брати участь у капіталі центрального депозитарію, і тільки-но буде завершено його формування, НБУ передасть у ЦД облік державних цінних паперів».

При цьому в держрегуляторах фінансових ринків вважають, що необхідно розділити облікову та розрахунково-клірингову функції депозитаріїв, тому що остання пов’язана зі значними ризиками.

«Уявіть ситуацію, коли установа, що займається обліком прав власності на цінні папери, виступає гарантом угоди, гарантом розрахунків за угодою. У цьому разі непроведення таких розрахунків покупцем ставить установу клірингову, у цьому випадку депозитарій, перед необхідністю компенсувати ці розрахунки своїм коштом. А якщо немає таких можливостей? Де гарантія, що не буде порушено якусь справу - кримінальну чи про банкрутство, або ще якусь, і не прийдуть судові виконавці, які заарештують сервер цього центрального депозитарію? Такої гарантії немає. І міжнародні організації говорять про наявність адміністративних і фінансових ризиків у разі об’єднання в одному депозитарії всіх цих функцій. А отже, ми вважаємо, що логічно було б будувати систему, за якої ці ризики були б мінімізовані, а краще взагалі ліквідовані для облікової системи», - говорить Дмитро Тевелєв.

При цьому він уникає прямої відповіді на запитання, то який же з існуючих депозитаріїв має стати центральним, а який - розрахунково-кліринговим. «Я не прагну зараз запропонувати той чи інший депозитарій у вигляді базового майданчика для створення ЦД. Це питання, яке потребує дуже серйозного аналізу. Цей професійний аналіз і має показати, який із двох депозитаріїв більш готовий до виконання функцій», -зазначає голова держкомісії.

Погляд донорів

Бачення процесу створення центрального депозитарію міжнародними фінансовими організаціями насамперед зводиться до того, що частка держави в ньому має бути мінімальною. Тобто держава може виступати міноритарним акціонером. Більша частка власності має належати учасникам ринку.

Критикуючи запропонований українськими регуляторами шлях, керівник проекту USAID «Розвиток фінансового ринку» (ФІНРЕП) Роберт Бонд формулює низку питань, які вважає ключовими при оцінці його відправних точок. Перше запитання: яку проблему намагається розв’язати влада шляхом націоналізації депозитарної системи замість того, щоб сприяти об’єднанню ВДЦП і НБУ в приватній власності? Друге: якщо існують якісь проблеми в діяльності ВДЦП або його учасників/власників, то чому віддається перевага контролю шляхом одержання у власність, а не використанню регуляторних механізмів? Третє: чому влада вважає, що довіра до НБУ і держбанків більша, ніж до ВДЦП, управління яким здійснює приватний сектор? Четверте: звідки візьмуться гроші для фінансування ЦД, якщо це не буде зроблено за рахунок бюджетних коштів? П’яте: які гарантії того, що в майбутньому ЦД буде приватизовано після того, як влада своїми діями його політизувала?

«Хотілося б у будь-якому разі дізнатися, чи є результати аудиту Національного депозитарію за попередні роки та чи можна їх побачити на його веб-сайті, щоб у тому числі оцінити, наскільки ефективно було використано кошти. Це досить серйозний аргумент, оскільки в інших державах теж приймаються рішення про вкладення нових коштів після прийняття результатів аудиту», - розширює перелік питань старший фінансовий фахівець представництва Світового банку Анжела Пригожина.

Також МФО хотіли б побачити бізнес-план і техніко-економічне обгрунтування можливого розподілу чи злиття функцій, тому що будь-який розподіл функцій, на думку пані При­гожиної, призводить до підвищення трансакційних витрат. «Потрібно бути просто об’єк­тивними й подивитися на технічні розрахунки. Що нам вигідніше? Розділити функції ми завжди можемо. Це технічне рішення. Об’єднати функції сьогодні, як виявляється, дуже складно. Це, знову ж, політичні рішення», - каже представник СБ.

Ще один важливий принцип створення центрального депозитарію, на якому наполягають МФО, - рівний доступ до участі в центральному депозитарії акціонерів і Національного депозитарію України, і Всеукраїнського депозитарію цінних паперів. «Яка буде платформа? Чи, може, це буде нова платформа, куди вливатимуться два інші депозитарії, - це вже технічне рішення. Головне, що це має бути відкритий, прозорий, консолідаційний процес і, безумовно, відкрита, прозора участь у власності», - наголошує пані Пригожина.

Погляд торговців і банкірів

Погляди ж представників фінансового ринку на розподіл між депозитаріями облікової та розрахунково-клірингової функцій дотепер серйозно різняться.

Так, на думку виконавчого директора ІК «Трійка Діалог Україна» Артемія Єршова, операції клірингу та розрахунки (як мінімум, на організованих майданчиках) мають бути винесені з центрального депозитарію, бо створюють доволі великі ризики. «На сьогодні всі розрахунки на фондовому ринку здійснюються за схемою - поставка проти платежу шляхом попереднього депонування коштів або цінних паперів на початок торговельної сесії. Водночас ми бачимо, що на всіх розвинених ринках існує кредитне плече - створюється гарантійний фонд і існує ринок заявок. Запитання: хто створюватиме гарантійний фонд, хто нестиме відповідальність?» - ставить риторичне питання пан Єршов.

Його підтримує член ДКЦПФР Олексій Петрашко: «Якщо сьогодні в мене значний пакет ОВДП, то чому я не можу віддати його в забезпечення угод, які проводжу на біржі? Я не збираюся його продавати, але це забезпечення, мій портфель буде моїм грошовим лімітом. Щойно ми починаємо про це говорити, моментально виникає тема ризиків і тема управління цими ризиками. Хто продукує ризик? Ринок. Хто ним має управляти? Ринок. Відповідь лежить на поверхні: управління ризиками необхідно віддавати тому, хто їх продукує».

Однак такий розподіл відповідальності створює світоглядний конфлікт між державою та приватним капіталом. Якщо біржі, чи асоціації торговців, одержать можливість створювати свої депозитарії (т.зв. центральних контрагентів) і займатися клірингом внутрішньобіржових угод, то розрахунково-кліринговому депозитарію передаватиметься тільки сальдо, яке в них виникло, - підсумок за угодами. «Досить посадити три людини, комп’ютер поставити, і вони впораються з цією роботою - мати для цього депозитарій не потрібно. Однак щоб така структура, з урахуванням обсягу вже вкладених у неї коштів, виживала, вартість її операцій має бути дикою», - каже голова правління Укрсоцбанку Борис Тимонькін.

І в цьому - головна причина небажання учасників фондового ринку віддавати прапор центрального депозитарію НДУ: у цьому разі вони втратять свої інвестиції, зроблені в МФС і ВДЦП, тому що право займатися розрахунками та їх гарантувати буде віддано біржам.

«У зв’язку з цим, на мій погляд, немає сенсу в збереженні двох депозитаріїв замість одного - розрахунково-клірингового й того, який займався б обліком цінних паперів. Потрібно створювати один центральний депозитарій, повністю збирати в ньому всі функції обліку цінних паперів і залишати йому розрахунки з попереднього депонування. Це нормальна конструкція», - вважає пан Тимонькін.

Президент ІК «Тект» Вадим Гриб пропонує залучити міжнародну аудиторську компанію, яка провела б технічний і правовий аудит депозитаріїв і рекомендувала б алгоритм просування для об’єднання. «Ми прораховували, що у разі об’єднання за існуючими сьогодні пакетами частка держави буде приблизно 41%. У принципі у світовій практиці для публічної компанії це вже є контрольним пакетом, і щось інше вигадувати не потрібно. Але на сьогодні, на жаль, у нас є пост­радянське минуле, коли в нашому розумінні 50%+1 акція дає якісь гарантії. Насправді гарантії прості: 50%+1 дає змогу менше дискутувати із приводу того, яке рішення треба прийняти», - каже Вадим Гриб.

У такій ситуації на перший план виходять принципи формування наглядової ради створюваного депозитарію. «Коли тривало об’єднання ВДЦП і МФС - а це був непростий шлях, нам удалося сформувати органи управління за квотним принципом, і сьогодні в раді ВДЦП присутні Держкомісія з цінних паперів, Нацбанк, комерційні банки, торговці цінними паперами та біржі. Тобто це дає якесь розуміння тієї проблематики, яка висвічується, і прийняти тверде вольове рішення, спрямоване проти ринку, у принципі неможливо», - зазначає Вадим Гриб.

І тут, до речі, також криється одна із проблем (більше емоційна), яка заважає піти шляхом об’єднання двох депозитаріїв: Нацбанк як найбільший акціонер ВДЦП навіть за підтримки держбанків уже двічі не зміг скликати збори акціонерів, щоб призначити в раду своїх представників (квота - чотири особи).

Погляд біржовиків

Представників торговельних майданчиків у процесі створення центрального депозитарію також турбує статус монополіста, який одержує центральний депозитарій. «Як будь-який монополіст - це плюси та мінуси. Тому плюси потрібно підсилити, а мінуси мінімізувати», - каже президент асоціації «Фондове партнерство» Ірина Заря. На її думку, схема корпоративного управління ЦД має бути чітко прописана в законі. «Я вважаю, що справді потрібно створювати центральний депозитарій, поєднуючи Національний депозитарій і ВДЦП. Це немає бути просте рознесення функцій. Це повинен бути повноцінний центральний депозитарій, - стверджує пані Заря. - Міжнародна практика пропонує досягти консолідації облікової, розрахункової та клірингової інфраструктур у рамках країни. Тому потрібно брати міжнародний досвід там, де він уже є. А повноцінну функцію клірингу треба залишати за біржами».

Такої самої точки зору дотримується й голова правління Української біржі Олег Ткаченко. «Розрахунки і кліринг - це неподільна інфраструктурна система разом із біржею, - вважає він. - Біржа, увійшовши в нові правила торгів, нові системи, нові ринки, неминуче змінює й посттрейдингову систему, переходячи від поставки проти платежу до відстрочки розрахунків за цінні папери». Тим більше що 100-відсоткове попереднє депонування коштів для купівлі цінних паперів, за його словами, не влаштовує іноземних інвесторів, які вимагають можливості розраховуватися за угодами на третій, четвертий день. А для того, щоб система запрацювала так, як того прагнуть нерезиденти, ризики розрахунків мають перебувати під управлінням бірж, яким не потрібен зовнішній розрахунково-кліринговий депозитарій. Тому що державний розрахунково-кліринговий депозитарій буде немобільний, він буде важкий у різних змінах. «Розрахунковий депозитарій - це депозитарій, який виконує результати клірингу і водночас контролює в тому числі активи. Державний депозитарій зв’язуватиме біржі своїми правилами. Біржі не зможуть розвиватися й пропонувати технології, які потрібні ринку. Це - досвід», - резюмує пан Ткаченко.

***

У газетній публікації ми свідомо не наводимо висловлювання керівників депозитаріїв - Миколи Швецова і Сергія Румпи, бо вони найбільш зацікавлені (а отже, недостатньо об’єктивні) учасники дискусії, але з їхньою думкою можна ознайомитися на сайті DT.UA.

Тим часом фрази «можна домовлятися» і «ми все ж таки рухаємося до єдиної позиції» учасники круглого стола промовляли неодноразово. Тож компромісу в інтересах усіх сторін (якщо, звичайно, відкинути дуже «вузькі» бізнес-інтереси) можна досягнути, і єдиний центральний депозитарій в Україні все-таки буде створено. Швидше б, а то дуже вже заждалися за 15 років.

Позиції депозитаріїв

Сергій Румпа, голова правління Національного депозитарію України

- На сьогодні ми маємо унікальну можливість створити центральний депозитарій. Тому що у нас є підтримка уряду, у нас є підтримка президента, завдання президента, у нас є працюючі регулятори - НБУ і Держкомісія з цінних паперів, які прагнуть створити центральний депозитарій. Ми просто самі опираємося й незрозуміло чому не хочемо цього. Може, ця дискусія буде першим кроком, щоб знайти точки дотику і все ж таки запустити депозитарний облік у тому вигляді, в якому він має бути. Підставляти різні моделі депозитарного обліку під нашу державу - це не дуже правильно. Я вважаю, що функції слід розмежувати, тому що облік має бути обліком. Без клірингу. Тому що тут є ризики, про які вже сказав пан Тевелєв. Вони є, і від них нікуди не подітися.

Я пропрацював у НДУ всього два місяці і з побаченого зробив висновок, що Національний депозитарій на сьогодні має всі функції, які необхідні для центрального депозитарію. У Національному депозитарії України дуже потужна технічна база, є дуже хороший кадровий склад, є навіть законодавча база, згідно з якою Нацдепозитарій має окремі функції (право на кодифікацію, стандартизацію та встановлення міжнародних корвідносин). Облікову функцію він зможе виконувати вже завтра.

Микола Швецов, голова правління Всеукраїнського депозитарію цінних паперів

- Хотілося зазначити два моменти. Перший стосується розмежування функцій клірингу і розрахунків. Річ у тім, що в Україні злий жарт грає узвичаєний термін «розрахунково-клірингова діяльність». Хоча насправді це два зовсім різні етапи врегулювання угод з цінними паперами. Кліринг - це одні операції, розрахунки - інші. Вони різні і за суттю, і щодо тих осіб, які ці функції здійснюють. Коли йдеться про кліринг, то справді ця функція ближча до біржі, і її доцільно віддавати туди. Більш того, якщо це центральний контрагент, то, наприклад, за російським законодавством і за проектом закону про центральний депозитарій у Росії, категорично забороняється депозитарію поєднувати свої функції з функцією центрального контрагента.

Коли говорять про розмежування облікової та розрахункової функцій, то, як правило, мають на увазі розмежування розрахункової та обліково-клірингової діяльності. Отож розмежування облікової та клірингової діяльності дійсно має сенс. Що стосується відокремлення облікової функції від розрахункової, то це недоцільно робити. Увесь світ прагне зняти основний ризик на фондовому ринку - це ризик втрати «тіла», коли ти заплатив гроші, але не одержав паперів, або навпаки. Мабуть, єдина можливість зняти цей ризик - це механізм поставки проти оплати. Поставка проти оплати здійснюється, коли організації мають можливість управляти грошовими рахунками і рахунками в цінних паперах. Рахунки в цінних паперах відкриті в центральному депозитарії. Цілком природно, і весь світ до цього йде, коли кінцеві угоди закриваються саме центральним депозитарієм. При цьому не йдеться про те, щоб забирати в гарантійний фонд гроші у бірж. Але на момент оплати має бути забезпечене закриття позицій. І депозитарій повинен мати можливість зробити цю поставку проти оплати. Тому, якщо забрати розрахунки й кліринг у депозитаріїв, то ми одержимо центрального реєстратора. Давня мрія пана Івченка.