МФС: начало конца или конец начала

Еще год назад никому из акционеров единственного действующего в стране депозитария — Межрегионального фондового союза (МФС) — и в голову не пришло бы, что собрания акционеров этой очень респектабельной организации превратятся в яркое действо по образцу американских боевиков. Депозитарная деятельность — вообще занятие очень консервативное, автоматически предполагающее тишину.

Между тем акционеры МФС прошли путь от полунамеков на то, что одна из структур пытается увеличить свою долю сверх разрешенных ее уставом 10%, до публичного заявления ряда крупнейших акционеров, что группа «Приват» пытается перехватить контроль.

Впрочем, к тому времени конфликт четко вышел на поверхность. Чтобы не заметить многослойную приватовскую охрану места проведения собрания, надо было очень сильно постараться. И если после первого неудавшегося собрания еще сохранялись какие-то иллюзии, попытка проведения второго 25 июня с.г. очень четко расставила все по своим местам. Соотношение цели и методов вырисовалось настолько четко, что многие вздрогнули…

Зачем нужен контроль над МФС, особо гадать не приходится. Сам по себе депозитарий прибыли не приносит и приносить никогда не будет — он создавался не для этого. Его задача — оказывать услуги по учету прав на ценные бумаги. И сейчас в нем обслуживаются акции на 6,3 млрд. долл. То, что за последние три года стоимость акций эмитентов, обслуживающихся в МФС, выросла почти в шесть раз, говорит, что технически проект оказался удачным.

Похоже, МФС напоролся на собственный успех. Стали вырисовываться схемы, как практически использовать такие возможности. Тем более что среди эмитентов, которых обслуживает депозитарий, есть и конфликтные, за них борются наши бизнес-группы (включая и «Приват»).

Пока еще срабатывает ограничение: ни у одного из акционеров нет достаточного пакета в МФС, чтобы пробить устраивающее его решение. Собственно, это и предполагалось изначально — депозитарий должен быть или нейтральным, или никаким. Но расстановка сил может нарушиться. Приватбанк и партнеры выкупили примерно половину новых акций шестой дополнительной эмиссии. По расчетам, в случае утверждения итогов подписки это дает «группе акционеров, ведущих консолидированную политику», 32—35% акций. Однако уже объявлено о намерении провести следующий выпуск акций. И, не дожидаясь его, на собрании собирались полностью переизбрать все руководящие органы.

После чего какой-либо местечковый суд Украины бодро принимает решение о том, что акции нужного объекта следует списать с одного счета на другой, — и депозитарий проводит сделку. Все.

Прелесть схемы в том, что она абсолютно законна. Суды у нас, по определению, абсолютно взвешенны, но, конечно, и у них случаются ошибки. В крайнем случае, можно будет и отменить решение. Однако между первым решением и его отменой возникнет временной зазор, в течение которого акции будут несколько раз благополучно перепроданы добросовестному приобретателю. И судиться потом можно до скончания века.

Причем описанная ситуация отнюдь не теоретическая: уже было несколько попыток по судебным решениям переписать в МФС акции ряда объектов с одного счета на другой. Среди прочих фигурировали акции Никопольского ферросплавного и «Днепроспецстали». В качестве получателя акций фигурировала компания, близкая к инициативной группе.

Сейчас подобные решения обжалуются и в итоге не проходят. Однако очевидно, что у нового руководства позиция может и измениться.

Конечно, по логике, инициативная группа (включающая Приватбанк и близкую к нему компанию «Бизнес-Инвест»), имея не более 20%, решить задачу перехвата управления в МФС не может даже теоретически. Однако жизнь куда богаче скучных догм. Мы уже упоминали об объективности украинских судов. А акционеры МФС убеждаются в этом просто в непрерывном режиме: наше правосудие развернулось во всей своей невиданной красе. Благодаря непрерывному потоку судебных исков, крупнейших акционеров МФС то лишают права голоса, то наоборот — обязывают прийти на собрание, где, по иску мелкого акционера, предписывалось, как и за что голосовать.

Такое юридическое ноу-хау очень впечатляло. Особенно когда два акционера — Приватбанк и «Бизнес-Инвест» — напоминают, что «невыполнение этих определений (т.е. обязывающих «правильно» голосовать) влечет за собой уголовную ответственность».

В общем-то, чисто случайно группа, не имея даже блокирующего пакета, получила возможность сформировать ревизионную и контрольную комиссии фактически только из своих представителей.

Откровенно говоря, такого уровня фарса не ожидали. Подсознательно люди надеялись, что к ним будут относиться не так, как к стаду баранов.

И все-таки это был провал: цель явно заслонила понимание того, что методы должны быть хоть немного адекватными. Акционеры у МФС самые разные — и большие, и маленькие. Но среди них нет ни одного юридически неграмотного. Уж что-что, а процедуру подготовки и проведения собрания знают все и не понаслышке. Могли точно оценить и мотивацию судей, штамповавших, как на конвейере, нужные решения.

У людей был выбор, и они его сделали. Разыгравшееся в двухстах метрах от Майдана Незалежности шоу до изумления напоминало силовой захват в глубинке какого-то ГОКа или песчаного карьера. Однако акционеры оказались заметно стойче и умнее, чем предполагалось. Созданным комиссиям на собрании считать оказалось почти некого. Причем именно многочисленные держатели одной-двух акций и сорвали всю свистопляску с судами и прочим. Даже по приватовской версии явка составила 30% (существует и более низкая цифра). До кворума явно недотягивало (надо было больше в два раза), и сделать вид, что собрание правомочно, не получилось.

Дивно звучало заявление «приватовской» инициативной группы, что «председателем правления АКБ «Укрсоцбанк» Борисом Тимонькиным, руководителем компании «Комэкс-Брок» Дмитрием Сапуновым, генеральным директором инвестиционной компании «ТЕКТ» Вадимом Грибом, председателем правления ОАО «МФС» Николаем Швецовым был осуществлен ряд провокационных действий, которые препятствовали нормальному проведению собрания, допуску на него акционеров». Наверное, «провокаторы» силой заставляли бедолаг никуда не идти, прямо под объективами телекамер и на глазах у многочисленной приватовской охраны.

Кстати говоря, после апрельского собрания акционеров представитель давнего партнера Приватбанка — компании «Славутич-Капитал» — заявил, что «какими бы ни были мотивы тех, кто срывал собрание, они не вправе были так цинично нарушать права остальных акционеров МФС». Золотые слова! Особенно хорошо в них вписывался запрет этим акционерам голосовать. Просто сплошное торжество закона! Кстати, именно представители «Славутич-Капитал» и руководили проведением июньского собрания.

Вообще похоже, что активная часть событий завершилась. Устроить балаган по третьему кругу 3 сентября, на которое намечается третье собрание, конечно, можно (суды способны принять ровно столько решений, сколько надо). Но все-таки загнать акционеров на собрание судебными решениями не удастся. При всем уважении к чудесам отечественного правосудия массовый отлов владельцев акций и их конвоирование на собрание будет слишком уж свежей струей даже для украинской корпоративной практики.

К сожалению, это не означает, что все закончилось. Происходящее уже нанесло МФС ущерб, который вполне может оказаться непоправимым. Сама техническая возможность перехвата управления показала уязвимость системы. Проблема ведь не в том, что наши бизнес-группы не допустят усиления Приватбанка. Для участников рынка будет столь же плохо, если контрольный пакет в МФС получит Ахметов, Пинчук, Ярославский, да кто угодно. В этом случае народ тоже однозначно побежит из депозитария в родные «карманные регистраторы», автоматически отбросив и так не слишком прозрачный рынок в абсолютную темноту.

Структуру депозитария придется менять. Уже выдвигались предложения преобразовать его в ассоциацию по принципу один член — один голос, независимо от пакета. В качестве образца можно принять структуру ассоциации ПФТС.

Кстати, в данном случае можно использовать и российский опыт. В крупнейшем российском депозитарии — ЗАО «Депозитарно-клиринговая компания» — в свое время было что-то подобное. Принадлежащие российскому олигарху Владимиру Потанину структуры скупили 28% акций. Года два шла война. В конце концов «непотанинские» акционеры (два десятка компаний) создали некоммерческое партнерство, консолидировав в нем контрольный пакет акций. На чем конфликт, в общем, и затух. Такой вариант тоже возможен. И решать надо быстро.

Дело совершенно не в том, кто кого победит, — проиграет страна. Та самая, именем которой выносятся все решения судов.

Создание и наладка МФС стоила 5,3 млн. долл. Деньги были американские и поступали по программе техпомощи Агентства международного развития США (USAID). Если депозитарий завалят (а война «до победного конца» вполне может к этому привести), создание альтернативного потребует, наверное, меньших, но вполне сравнимых затрат.

По итогам последнего акционерного собрания президент «Бизнес-Инвеста» Сергей Леонов сказал: «Еще раз хочу напомнить — МФС является уникальной структурой, и сегодня крайне опасно ставить в угоду своим частным интересам благополучие всего рынка». Он, правда, имел в виду не себя, а те 70%, которые на собрание по разыгранному сценарию не пришли, но сказано все равно верно. Как и то, что сегодня акционерам надо найти выход из тупиковой ситуации, сложившейся после 25 июня. И выходить придется всем вместе. Игры в одни ворота не будет — придется научиться уважать других участников.

Кстати говоря, у истоков МФС стоял Приватбанк, а ключевые документы подписывал от имени Украины один из основателей банка Сергей Тигипко. Еще год назад проект считался самым успешным на фондовом рынке. Хорошо бы, чтобы об этом не забывали.