Большие разочарования за огромные деньги

Реформа корпоративного управления госкомпаниями должна была бы прекратить коррупцию и неэффективное управление в государственном секторе. Ее суть состояла в том, чтобы отстранить политиков и чиновников от руля и передать его независимым наблюдательным советам.

Охватить реформой планировали практически все стратегические и крупные предприятия госсектора, но в результате независимые наблюдательные советы действуют только в четырех государственных банках и на девяти предприятиях из 40, где их должны были создать. То есть уже сама передача управленческих полномочий от чиновников к независимым менеджерам происходит у нас выборочно и в ручном режиме.

Так, подбирают кандидатов международные кадровые агентства, но они оценивают претендентов по собственным критериям или моделям, не известным широким массам. А потом согласуют со специальным комитетом, в котором граждан Украины всего двое — министры экономики и финансов. В результате сейчас в девяти госкомпаниях из 50 действующих членов наблюдательных советов 27 человек (или почти 54%) — иностранные граждане, которых почему-то еще и освободили от электронного декларирования доходов, расходов и имущественного состояния. И это действительно парадокс, ведь специалист райгосадминистрации или главбух небольшого коммунального предприятия с зарплатой в 5000 грн почему-то является субъектом е-декларирования, а глава наблюдательного совета того же «Нафтогаза», стоимость активов которого превышает 50% всего госбюджета, — нет.

При этом более подходящих условий для существенного улучшения своего материально-финансового положения, чем украинские наблюдательные советы, просто не найти. У нас, в одной из самых бедных стран Европы, показатели оплаты труда членов наблюдательных советов иногда превышают аналоги в Германии и Франции. Зато ответственности — никакой.

Это ключевой недостаток реформы, ведь рекомендации Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были имплементированы лишь фрагментарно. Предоставив независимость и полномочия наблюдательным советам, авторы реформы «забыли» об ответственности членов этих набсоветов.

Более того, ни на одном предприятии перед назначением независимых наблюдательных советов не были утверждены цели деятельности и критерии оценивания работы этих советов. Но ведь ОЭСР рекомендует разработать механизмы оценивания и поддержки результативности работы и независимости наблюдательных советов.

В частности, размер годового вознаграждения в 2018–2019 годах согласно условиям гражданско-правового договора с независимым членом наблюдательного совета «Нафтогаза» и «Укрзалізниці» составлял 6,328 млн грн, а с представителем государства (кроме лиц, находящихся на госслужбе) — 4,746 млн. Размер такого вознаграждения у каждого независимого менеджера ПАО «Магистральные газопроводы Украины» равнялся 5,062 млн грн, ЧАО «Укргидроэнерго» — 1,37 млн, Полиграфкомбината «Украина» — 512 тыс. (в 2018-м) и 730 тыс. (в 2019-м). На предприятиях Министерства инфраструктуры («Укрпочта», Администрация морских портов Украины и Международный аэропорт «Борисполь») годовое вознаграждение члена набсоветов составляло 1,37 млн грн. В феврале 2020 года после скандала с заоблачными зарплатами в госсекторе правительство ограничило максимальное базовое вознаграждение для членов наблюдательных советов 22 средними зарплатами по экономике.

За выполнение функций главы наблюдательного совета предусмотрено получение дополнительного вознаграждения в размере 20%, а за участие в работе комитета набсовета — плюс 10%. При этом почти во всех договорах есть положение, что такое существенное вознаграждение выплачивается за то, что член наблюдательного совета будет тратить на исполнение своих полномочий всего 20% общего рабочего времени. То есть в Украине члены набсоветов работают условно только один день в неделю. Сюда входит время, потраченное и на путешествия, и на телефонные разговоры, и на уютные беседы в ресторанах.

Возмещение разных расходов, связанных с исполнением наблюдательных функций (проезд, проживание, визы, конвертация вознаграждений в евро/доллар, страхование ответственности, медицинское страхование во время путешествий и т.п.) составляет, как правило, еще около 1/5 расходов на вознаграждение членам наблюдательных советов.

О приоритетной заботе авторов реформы о собственных интересах свидетельствует также то, что, например, средние выплаты у главы наблюдательного совета «Укрзалізниці» (23 тыс. евро в месяц) в 3,7 раза (!) превышали выплаты у коллег Шевки Аджунера из аналогичных компаний — операторов железных дорог Германии (информация о вознаграждении Мишеля Оденволда от «Дойче Бана» в 75 тыс. евро за 2019 год — в отчете на с. 50) и Франции (информация о вознаграждении главы совета директоров «Эсенсиэф» в 75 тыс. евро за 2019 год — в отчете на с. 58). При этом на сайте «Укрзалізниці» отсутствуют даже отчеты о работе наблюдательного совета, а также текущая финотчетность.

А для сокрытия конфликта интересов независимого члена наблюдательного совета «Укрзалізниці» Кристиана Куна на сайте компании указано, что он является членом совета директоров Казахстанской железной дороги, хотя на самом деле возглавляет совет директоров оператора магистральной железнодорожной сети Казахстана — прямого конкурента «Укрзалізниці».

Кроме этого, наблюдаются попытки скрыть от общества информацию или обнародовать полуправду о деятельности наблюдательных советов. Условия гражданско-правовых договоров, заключаемых с членами наблюдательных советов, утверждаются правительством без грифа «секретно» или «для служебного пользования», но эти договоры отсутствуют в свободном доступе. Более того, в правительстве игнорируют даже депутатские запросы с требованием предоставить копии таких договоров и не сообщают о получаемом членами набсоветов вознаграждении крупнейших компаний даже парламентариям.

А теперь сравните украинские реалии с цитатой из Руководящих принципов корпоративного управления на предприятиях государственной формы собственности ОЭСР: «Важно, чтобы госпредприятия обеспечивали высокий уровень прозрачности относительно вознаграждения труда членов наблюдательного совета и руководителей ГП. Непредоставление соответствующей информации обществу может иметь следствием негативное восприятие и стимулировать риски нежелательного реагирования на деятельность организации-собственника и отдельных ГП».

Закон Украины «Об акционерных обществах» (статья 51) устанавливает, что порядок работы членов наблюдательного совета и выплаты им вознаграждения может определяться, в частности, гражданско-правовым или трудовым договором (контрактом), который заключается с членом набсовета. Такой документ от лица общества может подписываться как главой исполнительного органа, так и другим уполномоченным общим собранием лицом.

В отечественной модели корпоративного управления исключительно руководитель исполнительного органа госкомпании уполномочен заключать гражданско-правовой договор с членами наблюдательных советов этой же госкомпании. Это значительно повышает вероятность согласования действий исполнительного органа вместе с набсоветом не в интересах основного акционера государственной собственности — украинского народа.

Ведь наблюдательные советы контролируют фактически всю деятельность исполнительного органа, а также устанавливают премии его членам. А исполнительный орган предприятия, в свою очередь, принимает работу членов наблюдательных советов, подписывает (или не подписывает) акты приема-передачи предоставленных услуг, возмещает другие расходы членов набсоветов, связанных с исполнением наблюдательных функций, обращается (или не обращается) к акционеру по поводу прекращения полномочий члена наблюдательного совета на основании неисчерпаемого перечня причин, среди которых конфликт интересов, пропуск заседаний набсовета, злоупотребление доверием или действия, которые, по мнению компании, могут нанести ущерб ее репутации.

Более того, спайка правления с наблюдательным советом приводит к тому, что рабочие функции набсовета передают на аутсорс. За огромные деньги, которые платит компания, а не члены наблюдательного совета. Так, в крупнейшей госкомпании — «Нафтогазе» организуют закупку юридических услуг по предоставлению правовой помощи в деятельности наблюдательного совета: в 2017 году — на сумму 6 млн грн, в 2018-м — на 12,6 млн. Как же так получается, что члены наблюдательного совета, получающие одно из наибольших в мире вознаграждений, не могут собственными способностями и профессиональностью закрыть все рабочие вопросы?

ОЭСР предостерегает, что независимые члены наблюдательного совета госпредприятия должны быть свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с предприятием, его руководителями, другими крупными акционерами и с организацией-собственником, чтобы не ставить под угрозу свое независимое суждение.

В условиях отсутствия не только ответственности членов наблюдательных советов украинских госкомпаний, но и утвержденных целей деятельности и критериев оценки их выполнения значительно повышаются риски коррупции и использования флагманов украинской экономики в частных целях.

Ответственность только репутационными потерями без надлежащего отображения материальной заинтересованности членов наблюдательных советов в положительном результате не является залогом эффективного корпоративного управления. Особенно в украинских реалиях монетизации доверия избирателей высшими должностными лицами государственной иерархии.

***

Действующую систему корпоративного управления госкомпаниями трудно назвать эффективной и защищающей права акционеров — народа Украины. Она не предоставляет обществу абсолютно никакой оперативной и достоверной информации о принципах управления и положении дел в компаниях, не минимизирует, а наоборот, усугубляет потенциальные риски нарушения интересов и прав собственника — государства в лице граждан Украины.

Фактически в Украине была создана закрытая группа бенефициаров реформы, которая за счет государства и государственной собственности имеет огромные бонусы без какой-либо привязки к результату. Хотя в действительности нельзя обесценивать положительную роль отдельных членов наблюдательных советов, пытающихся честно работать в интересах компаний и государства.

Для эффективного корпоративного управления на стратегически важных государственных предприятиях неотложным является внедрение обновленной модели управления, которая будет базироваться на адаптированных к украинским реалиям лучших мировых практиках корпоративного управления, основанных на Руководящих принципах ОЭСР.

Политику управления собственностью и политику регулирования рынка можно разграничить, образовав отдельное государственное учреждение (или национальную холдинговую компанию) и передав в ее управление все стратегические государственные предприятия. Или на открытых конкурсах можно привлекать компании по профессиональному управлению активами — пакетами акций на основе утвержденных органом управления плановых KPI, объемов ответственности/вознаграждения управляющего, а также всех условий передачи и контроля.

В любом случае необходимо срочно установить конкретные цели деятельности для каждого субъекта государственного сектора экономики, где действуют независимые наблюдательные советы, а также утвердить критерии оценки достижения наблюдательным советом в целом и каждым его членом вышеупомянутых целей.

Назначение (избрание) состава наблюдательных советов должно проходить не до, а после утверждения соответствующих целей и критериев их оценки.

К отбору кандидатов (как независимых, так и представителей государства) надо привлечь профессиональные ассоциации корпоративного управления с повышением квалификационных и репутационных требований к будущим членам набсоветов.

Исполнение полномочий членами наблюдательных советов должно регулироваться типовым договором (контрактом) с установлением ответственности за невыполнение определенных целей деятельности государственной компании. Такой документ должен заключаться не с компанией, а с государственным органом управления или быть трехсторонним, подписантами которого будут член наблюдательного совета, компания и организация-акционер. Контроль над исполнением функций члена наблюдательного совета должна выполнять организация-акционер, а не исполнительный орган компании. Уровень вознаграждения членов наблюдательных советов должен быть адекватным, лучше с дополнительным критерием — привязкой к динамике средней зарплаты на соответствующем предприятии.

Должно жестко проверяться наличие потенциального и реального конфликтов интересов членов наблюдательного совета, особенно в ситуациях, когда одно и то же лицо занимает или претендует на должности в нескольких предприятиях.