Учет да расчет

Центральный депозитарий (ЦД) ценных бумаг в Украине пытаются создать вот уже 15 лет. Проблема вплотную приблизилась к своему решению после того, как появление ЦД стало одним из пунктов Меморандума Украины и МВФ.

Однако предложенный Госкомиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР) совместно с Нацбанком вариант решения, при котором госструктуры намереваются сохранить за собой на несколько лет контрольный пакет акций в ЦД, натолкнулся на критику международных финансовых организаций. У участников рынка по этому поводу тоже нет единого мнения. Поиску оптимальных путей решения и сближению позиций сторон был посвящен круглый стол, проведенный 4 июля с.г. в Киеве Лигой финансового развития при поддержке ZN.UA.

История конфликта

К вопросу создания в Украине центрального депозитария ZN.UA обращалось уже неоднократно. Важность этого элемента инфраструктуры фондового рынка состоит в том, что фактически ЦД - это единая нотариальная контора для всего рынка ценных бумаг, обслуживающая и гарантирующая надлежащее обеспечение прав собственности не только юридическим лицам, но и частным инвесторам. К их числу в Украине можно отнести около 15 млн. человек, владеющих теми или иными правами на ценные бумаги.

В Украине, к сожалению, такой единой конторы не существует, так как борьба за право называться центральным депозитарием уже много лет идет между Всеукраинским депозитарием ценных бумаг (ВДЦБ, ранее - Межрегиональный фондовый союз, МФС), созданного профильными участниками финансового рынка при содействии Национального банка и международных финансовых организаций (МФО), и квазигосударственным Национальным депозитарием Украины (НДУ), оперативный контроль над которым до недавнего времени осуществлял Виктор Ивченко, экс-замминистра образования и экс-глава госинвестиций.

Попытки разрешить противостояние между депозитариями продолжаются с 2007 года, когда участники фондового рынка планировали объединить Нацдепозитарий с МФС, а позднее - с ВДЦБ. Однако до недавнего времени НДУ вызывал у многих фондовиков неприятие - причиной чего была во многом фигура его формального и неформального руководителя Виктора Ивченко, снискавшего у представителей рынка весьма одиозную репутацию. В конце марта с.г. г-н Ивченко ушел с поста главы набсовета Нацдепо­зитария, и теперь, c уходом основного раздражителя для участников рынка, государство пытается таки создать центральный депозитарий на базе НДУ.

Вместе с тем в последние полтора года благодаря законодательно закрепленным за ним правом на кодификацию, стандартизацию и установление международных корреспондентских отношений, а также более низким, чем у ВДЦБ, тарифам НДУ удалось увеличить свою долю рынка с 5 до 15% и при помощи госкомиссии установить корреспондентские отношения с ВДЦБ.

Тем временем значительно выросла и цена вопроса, так как Госкомиссия по ценным бумагам определила 2011-й годом активной трансформации документарных (бумажных) выпусков ценных бумаг в нематериальную, электронную форму.

По словам председателя ГКЦБФР Дмитрия Тевелева, на сегодняшний день в Украине 17,5 тыс. эмитентов, из которых только около 4 тыс. регистрировали эмиссию в бездокументарной форме. То есть рынок, который охватывала деятельность депозитариев, - это 4 тыс. выпусков. Сейчас идет процесс дематериализации акций еще 13 тыс. эмитентов, за которые и борются депозитарии. «При этом динамика изменения формы собственности довольно красноречиво говорит о том, что НДУ и ВДЦБ идут очень близко друг к другу. Около 40% эмитентов при дематериализации сейчас избирают ВДЦБ как депозитарий, куда они отдают свои глобальные сертификаты, и 60% избирают Нацио­нальный депозитарий», - говорит глава госкомиссии.

Взгляд регуляторов

Создание центрального депозитария на базе НДУ удобно государству с точки зрения объема инвестиций - как необходимых, так и уже сделанных: сейчас ГКЦБФР контролирует около 86% НДУ. И несмотря на то, что после планируемой допэмиссии на 73,2 млн. грн. доля госкомиссии уменьшится до 25% (выделение бюджетных средств на увеличение капитала депозитария - табу), за государством должен сохраниться контрольный пакет акций депозитария, так как в допэмиссии собираются участвовать госбанки - «Ощад» и «Укрэксим». «Ни для кого не секрет, что объектом зачастую рейдерских действий была именно государственная собственность и именно государственные пакеты акций. Поэтому было бы неправильным не дать возможности государству как основному акционеру в стране, владеющему 25% предприятий, в течение какого-то периода времени контролировать центральный депозитарий для того, чтобы обеспечить защиту своих прав и интересов как акционеров», - считает Дмитрий Тевелев. К 2014 году, когда должен закончится процесс масштабной приватизации, доля государства в депозитарии должна снизиться до 25%+1 акция.

При этом акционерами депозитария должны быть и ГКЦБФР, и НБУ - как два регулятора финансовых рынков.

Такой же позиции придерживается и Национальный банк. «Когда начался кризис, участники рынка, в первую очередь, иностранные инвесторы - держатели ОВГЗ, поддержали идею, что расчетом и учетом на рынке государственных ценных бумаг должен заниматься Нацио­нальный банк. И многие международные компании четко заявили о готовности сотрудничать с таким центральным депозитарием, где будет существенное участие государства, - говорит первый заместитель главы НБУ Юрий Колобов. - Поэтому наша позиция такова: на первом этапе государство должно существенно участвовать в капитале центрального депозитария, и как только будет завершено его формирование, НБУ передаст в ЦД учет государственных ценных бумаг».

При этом в госрегуляторах финансовых рынков считают, что необходимо разделить учетную и расчетно-клиринговую функции депозитариев, так как последняя сопряжена со значительными рисками.

«Представьте ситуацию, когда учреждение, занимающееся учетом прав собственности на ценные бумаги, выступает гарантом соглашения, гарантом расчетов по сделке. В этом случае непроведение таких расчетов покупателем ставит учреждение клиринговое, в данном случае депозитарий, перед необходимостью компенсировать эти расчеты за свой счет. А если нет таких возможностей? Где гарантия, что не будет возбуждено какое-либо дело - уголовное или о банкротстве, или еще какое-либо, и не придут судебные исполнители, которые начнут арестовывать сервер этого центрального депозитария? Такой гарантии нет. И международные организации говорят о наличии административных и финансовых рисков в случае объединения в одном депозитарии всех этих функций. А значит, мы считаем, что логично было бы строить систему, при которой эти риски были бы минимизированы, а лучше вообще ликвидированы для учетной системы», - говорит Дмитрий Тевелев.

При этом он уходит от прямого ответа на вопрос, так какой же из существующих депозитариев должен стать центральным, а какой - расчетно-клиринговым. «Я не стремлюсь сейчас предложить тот или иной депозитарий в виде базовой площадки для создания ЦД. Это вопрос, который требует очень серьезного анализа. Этот профессиональный анализ и должен показать, какой из двух депозитариев более готов к выполнению функций», - отмечает глава госкомиссии.

Взгляд доноров

Видение процесса создания центрального депозитария международными финансовыми организациями, в первую очередь, сводится к тому, что доля государства в нем должна быть минимальна. То есть государство может выступать миноритарным акционером. Большая доля собственности должна принадлежать участникам рынка.

Критикуя предложенный украинскими регуляторами путь, руководитель проекта USAID «Развитие финансового рынка» (ФИНРЕП) Роберт Бонд формулирует ряд вопросов, которые считает ключевыми при оценке его отправных точек. Первый вопрос: какую проблему пытаются решить власти путем национализации депозитарной системы вместо того, чтобы содействовать объединению ВДЦБ и НБУ в частной собственности? Второй: если существуют какие-либо проблемы в деятельности ВДЦБ или его участников/собственников, то почему отдается предпочтение контролю путем получения в собственность, а не использованию регуляторных механизмов? Третий: почему власти считают, что доверие к НБУ и госбанкам больше, чем к ВДЦБ, управление которым осуществляет частный сектор? Чет­вертый: откуда возьмутся деньги для финансирования ЦД, если это не будет сделано за счет бюджетных средств? Пятый: каковы гарантии того, что в будущем ЦД будет приватизирован после того, как власти своими действиями его политизировали?

«Хотелось бы в любом случае узнать, есть ли результаты аудита Национального депозитария за предыдущие годы и можно ли их увидеть на его веб-сайте, чтобы в том числе оценить, насколько эффективно были использованы средства. Это достаточно серьезный аргумент, поскольку в других государствах тоже принимаются решения о вложении новых средств после принятия результатов аудита», - расширяет перечень вопросов старший финансовый специалист представительства Всемирного банка Анжела Пригожина.

Также МФО хотели бы увидеть бизнес-план и технико-экономическое обоснование возможного разделения или слияния функций, так как любое разделение функций, по мнению г-жи Пригожиной, приводит к повышению трансакционных расходов. «Нужно быть просто объективными и посмотреть на технические расчеты. Что нам выгоднее? Разделить функции мы всегда можем. Это техническое решение. Объединить функции сегодня, как оказывается, очень сложно. Это, опять же, политические решения», - говорит представитель ВБ.

Еще один важный принцип создания центрального депозитария, на котором настаивают МФО, - равный доступ к участию в центральном депозитарии акционеров и Национального депозитария Украины, и Все­украинского депозитария ценных бумаг. «Какова будет платформа? Или, может, это будет новая платформа, куда будут вливаться два других депозитария, - это уже техническое решение. Главное, что это должен быть открытый, прозрачный, консолидационный процесс и, безусловно, открытое, прозрачное участие в собственности», - подчеркивает г-жа Пригожина.

Взгляд торговцев и банкиров

Взгляды же представителей финансового рынка на разделение между депозитариями учетной и расчетно-клиринговой функций до сих пор серьезно расходятся.

Так, по мнению исполнительного директора ИК «Тройка Диалог Украина» Артемия Ершо­ва, операции клиринга и расчеты (как минимум, на организованных площадках) должны быть вынесены из центрального депозитария, поскольку создают достаточно большие риски. «На сегодняшний день все расчеты на фондовом рынке осуществляются по схеме - поставка против платежа путем предварительного депонирования денежных средств либо ценных бумаг на начало торговой сессии. В то же время мы видим, что на всех развитых рынках существует кредитное плечо - создается гарантийный фонд и существует рынок заявок. Вопрос: кто будет создавать гарантийный фонд, кто будет нести ответственность?» - задает риторический вопрос г-н Ершов.

Его поддерживает член ГКЦБФР Алексей Петрашко: «Если сегодня у меня значительный пакет ОВГЗ, то почему я не могу отдать его в обеспечение сделок, которые провожу на бирже? Я не собираюсь его продавать, но это обеспечение, мой портфель будет моим денежным лимитом. Как только мы начинаем об этом говорить, моментально возникает тема рисков и тема управления этими рисками. Кто продуцирует риск? Рынок. Кто им должен управлять? Рынок. Ответ лежит на поверхности: управление рисками необходимо отдавать тому, кто их продуцирует».

Однако такое разделение ответственности создает мировоззренческий конфликт между государством и частным капиталом. Если биржи, или ассоциации торговцев, получат возможность создавать свои депозитарии (т.н. центральных контрагентов) и заниматься клирингом внутрибиржевых соглашений, то расчетно-клиринговому депозитарию будет передаваться только возникшее у них сальдо - итог по сделкам. «Достаточно посадить три человека, компьютер поставить, и они справятся с этой работой - иметь для этого депозитарий не нужно. Однако чтобы такая структура, с учетом объема уже вложенных в нее средств, выживала, стоимость ее операций должна быть дикой», - говорит председатель правления Укрсоцбанка Борис Ти­монькин.

И в этом - главная причина нежелания участников фондового рынка отдавать знамя цент­рального депозитария НДУ: в этом случае они потеряют свои инвестиции, сделанные в МФС и ВДЦБ, потому что право заниматься расчетами и их гарантировать будет отдано биржам.

«В этой связи, на мой взгляд, нет смысла в сохранении двух депозитариев вместо одного - расчетно-клирингового и того, который занимался бы учетом ценных бумаг. Нужно создавать один центральный депозитарий, полностью собирать в нем все функции учета ценных бумаг и оставлять ему расчеты по преддепонированию. Это нормальная конструкция», - считает г-н Тимонькин.

Президент ИК «Тект» Вадим Гриб предлагает привлечь международную аудиторскую компанию, которая бы провела технический и правовой аудит депозитариев и рекомендовала алгоритм движения для объединения. «Мы просчитывали, что в случае объединения по существующим сегодня пакетам доля государства будет порядка 41%. В принципе в мировой практике для публичной компании это уже является контрольным пакетом, и что-либо другое выдумывать не надо. Но на сегодняшний день, к сожалению, у нас есть постсоветское прошлое, когда в нашем понимании 50%+1 акция дает какие-то гарантии. На самом деле гарантии простые: 50%+1 позволяет меньше дискутировать по поводу того, какое решение надо принять», - говорит Вадим Гриб.

В такой ситуации на первый план выходят принципы формирования наблюдательного совета создаваемого депозитария. «Когда шло объединение ВДЦБ и МФС - а это был непростой путь, нам удалось сформировать органы управления по квотному принципу, и сегодня в совете ВДЦБ присутствует Госкомиссия по ценным бумагам, Нацбанк, коммерческие банки, торговцы ценными бумагами и биржи. То есть это дает какое-то понимание той проблематики, которая высвечивается, и принять жесткое волевое решение, направленное против рынка, в принципе невозможно», - говорит Вадим Гриб.

И здесь, кстати, также кроется одна из проблем (больше эмоциональная), мешающая пойти по пути объединения двух депозитариев: Нацбанк как крупнейший акционер ВДЦБ даже при поддержке госбанков уже дважды не смог созвать собрание акционеров, чтобы назначить в совет своих представителей (квота - четыре человека).

Взгляд биржевиков

Представителей торговых площадок в процессе создания центрального депозитария также беспокоит статус монополиста, который получает центральный депозитарий. «Как любой монополист - это плюсы и минусы. Поэтому плюсы нужно усилить, а минусы минимизировать», - говорит президент ассоциации «Фондовое партнерство» Ирина Заря. По ее мнению, схема корпоративного управления ЦД должна быть четко прописана в законе. «Я считаю, что действительно нужно создавать центральный депозитарий, объединяя Национальный депозитарий и ВДЦБ. Это не должно быть просто разнесение функций. Это должен быть полноценный центральный депозитарий, - утверждает г-жа Заря. - Меж­дународная практика предписывает достичь консолидации учетной, расчетной и клиринговой инфраструктур в рамках страны. Поэтому нужно брать международный опыт там, где он уже есть. А полноценную функцию клиринга нужно оставлять за биржами».

Такой же точки зрения придерживается и председатель правления Украинской биржи Олег Ткаченко. «Расчеты и клиринг - это неразделимая инфраструктурная система вместе с биржей, - считает он. - Биржа, войдя в новые правила торгов, новые системы, новые рынки, неизбежно меняет и посттрейдинговую систему, переходя от поставки против платежа к отсрочке расчетов за ценные бумаги». Тем более что 100-процентное преддепонирование средств для покупки ценных бумаг, по его словам, не устраивает иностранных инвесторов, требующих возможности рассчитываться по сделкам на третий, четвертый день. А для того, чтобы система заработала так, как того хотят нерезиденты, то риски расчетов должны находиться под управлением бирж, которым не нужен внешний расчетно-клиринговый депозитарий. Потому что государственный расчетно-клиринговый депозитарий будет немобилен, он будет тяжел в различных изменениях. «Расчетный депозитарий - это депозитарий, который выполняет результаты клиринга и в тот же момент контролирует в том числе активы. Государственный депозитарий будет связывать биржи своими правилами. Биржи не смогут развиваться и предложить технологии, которые нужны рынку. Это - опыт», - резюмирует г-н Ткаченко.

***

В газетной публикации мы сознательно не приводим высказывания руководителей депозитариев - Николая Швецова и Сергея Румпы, так как они являются наиболее заинтересованными (а значит, недостаточно объективными) участниками дискуссии, но с их мнением можно познакомиться на сайте ZN.UA.

Тем временем фразы «можно договариваться» и «мы все-таки движемся к единой позиции» участники круглого стола произносили неоднократно. А значит, компромисс в интересах всех сторон (если, конечно, отбросить очень «узкие» бизнес-интересы) может быть достигнут, и единый центральный депозитарий в Украине все-таки будет создан. Скорей бы, а то уж очень заждались за 15 лет.

Позиции депозитариев

Сергей Румпа, глава правления Национального депозитария Украины

- На сегодняшний день у нас есть уникальная возможность создать центральный депозитарий. Потому что у нас есть поддержка правительства, у нас есть поддержка президента, задание президента, у нас есть работающие регуляторы - НБУ и Госкомиссия по ценным бумагам, которые хотят создать центральный депозитарий. Мы просто сами упираемся и непонятно почему не хотим этого. Может, эта дискуссия будет первым шагом, чтобы найти точки соприкосновения и все-таки запустить депозитарный учет в таком виде, в котором он должен быть. Подставлять различные модели депозитарного учета под наше государство - это не очень правильно. Я считаю, что функции должны быть разделены, потому что учет должен быть учетом. Без клиринга. Потому что здесь есть риски, о которых уже сказал г-н Тевелев. Они есть, и от них никуда не денешься.

Я проработал в НДУ всего два месяца и из увиденного сделал вывод, что Национальный депозитарий на сегодняшний день обладает всеми функциями, которые необходимы для центрального депозитария. В Национальном депозитарии Украины очень мощная техническая база, есть очень хороший кадровый состав, есть даже законодательная база, согласно которой Нацдепозитарий обладает отдельными функциями (правом на кодификацию, стандартизацию и установление международных корротношений). Учетную функцию он сможет выполнять уже завтра.

Николай Швецов, глава правления Всеукраинского депозитария ценных бумаг

- Хотелось бы отметить два момента. Первый касается разделения функций клиринга и расчетов. Дело в том, что в Украине злую шутку играет устоявшийся термин «расчетно-клиринговая деятельность». Хотя на самом деле это два совершенно разных этапа урегулирования сделок с ценными бумагами. Клиринг - это одни операции, расчеты - другие. Они разные и по сути, и по тем лицам, которые эти функции осуществляют. Когда говорится о клиринге, то действительно эта функция ближе к бирже, и ее целесообразно отдавать туда. Более того, если это центральный контрагент, то, например, по российскому законодательству и по проекту закона о центральном депозитарии в России, категорически запрещается депозитарию совмещать свои функции с функцией центрального контрагента.

Когда говорят о разделении учетной и расчетной функций, то, как правило, говорят о разделении расчетной и учетно-клиринговой деятельности. Так вот, разделение учетной и клиринговой деятельности действительно имеет смысл. Что касается отделения учетной функции от расчетной, то это нецелесообразно делать. Весь мир стремится снять основной риск на фондовом рынке - это риск потери «тела», когда ты заплатил деньги, но не получил бумаги, или наоборот. Пожалуй, единственная возможность снять этот риск - это механизм поставки против оплаты. Поставка против оплаты осуществляется, когда организации имеют возможность управлять денежными счетами и счетами в ценных бумагах. Счета в ценных бумагах открыты в центральном депозитарии. Совершенно естественно, и весь мир к этому идет, когда конечные сделки закрываются именно центральным депозитарием. При этом не идет речь о том, чтобы забирать в гарантийный фонд деньги у бирж. Но на момент оплаты должно быть обеспечено закрытие позиций. И депозитарий должен иметь возможность сделать эту поставку против оплаты. Поэтому, если забрать расчеты и клиринг у депозитариев, то мы получим центрального регистратора. Давняя мечта г-на Ивченко.