Корпоративный вопрос: воруют всегда в темноте?

На прошедшей неделе при поддержке Украинского союза промышленников и предпринимателей прошел круглый стол на тему «Корпоративное право в Украине: проблемы и пути решения». Мероприятие имело аншлаг, выступали юристы, звучали весьма разумные идеи.

Украинские корпоративные отношения - вообще вещь удивительная. Внешне все практически так же, как и на Западе, - законы, юридические институты, судебные процедуры. Но вот реальная практика, к сожалению, совершенно иная. Права акционера защищены очень слабо, и при желании их откровенно игнорируют.

Причем это касается как крупных, так и мелких пакетов акций. Все это и создало очень благоприятную среду для рейдерства, то есть для тех или иных форм перехвата контроля собственности. Бизнес этот крайне доходный и в наших условиях малорискованный. Фактов накопилось уже достаточно. Были случаи, когда предприятия захватывали, имея буквально несколько акций, зато используя отработанную процедуру привлечения дружественных судов. Вообще надежда на объективность нашей судебной системы в случае серьезного корпоративного конфликта невысока.

К этому даже привыкли и уже почти не возмущаются. По словам бывшего главы Верховного суда Украины, наши суды часто носят «обрядовый характер». В итоге по серьезным вопросам отечественные бизнесмены часто судятся за пределами нашей станы. Это сложнее, но зато тамошние судьи не так буквально воспринимают термин «цена вопроса».

На состоявшемся круглом столе ожидалась дискуссия - среди приглашенных были представители акционеров алкогольной компании Nemiroff. Но присутствовала только одна сторона конфликта – владельцы. Сейчас этот один из немногих действительно международных брендов страны переживает не лучшие времена - идет дележ власти. Причем, увы, все происходит в «лучших традициях» наших корпоративных войн. То есть с группами «силовой поддержки», с правоохранителями, которые изо всех сил стараются «слиться с рельефом». С судами, решения которых нетрудно предугадать, и с огромными репутационными издержками для страны…

Нелепость ситуации заключается в том, что оперативный менеджмент, отстраненный от руководства 100-процентным ее собственником - кипрской компанией Nemiroff Holding LTD, также обвиняет владельцев почти 75% акций предприятия - председателя совета директоров холдинга Якова Грибова (представляет 40% акций) и Анатолия Кипиша (35%) в попытках захвата контроля над основным заводом. Зато другая группа акционеров, семья Глусь, имея 25,04% акций, гордо именует себя «легитимным руководством» и, судя по всему, никуда уходить не собирается.

К сожалению, дискуссии не получилось - на круглый стол от семьи Глусь пришел только юрист, молча просидевший до конца заседания и отказавшийся дать комментарии журналистам. А на столе так и осталась стоять табличка для Александра Глуся. Наверное, у него нашлись дела поважнее, чем объяснять свою позицию.

А ведь еще совсем недавно ничто не предвещало такого бурного развития событий. Компания, по сути, просто хотела провести реорганизацию структуры с более четким распределением полномочий и назначением независимого директора.

По словам председателя совета директоров холдинга Nemiroff Vodka и одного из собственников компании Якова Грибова (представляет 40% акций), «стратегию развития компании определяет большинство - это нормально».

«Как такой подход может вызывать конфликт? Ситуация, когда стопроцентный владелец компании не может отозвать ее руководителя, вообще абсурдна. Мы не собираемся ни у кого отнимать никаких акций, просто хотим управлять своей собственностью. Пять лет назад, когда я был президентом, ко мне пришли акционеры, имевшие 60% акций, и сказали, что надо попробовать нового человека. Я в течение дня сдал дела, представил нового руководителя, и компания работала дальше. Это нормально, так работают во всем мире. Есть амбиции, а есть бизнес. Почему сейчас должно быть по-другому.

Смотрите, к примеру, вам предлагают за 100 тыс. долл. купить линию на 6 тыс. бутылок в час и линию на 24 тыс. бутылок в час. При этом расходы на обслуживание и содержание, на все технологические процессы одинаковы. Что бы вы купили?

Как инвестор, я принимаю решение приобрести линию на 24 тыс. бутылок. Аналогичная ситуация и со сменой менеджера. Собственник хочет видеть во главе предприятия того, кто моложе, профессиональнее, эффективнее, современнее», - рассказывает Я.Грибов.

Ирония ситуации состоит в том, что об этом же ранее говорил и ныне уволенный акционерами с должности президента (и с похвальным упорством восстанавливаемый винницкими судами) Александр Глусь.

Однако еще совсем недавно он утверждал, что смена руководства нужна была потому, что «любые структурные изменения требуют перераспределения полномочий… На рынке сформировалась новая конъюнктура, ужесточилась конкуренция. В этих условиях совершенно по-другому нужно реагировать на происходящие события, нужны новые подходы к управлению компанией».

Путевка на войну?

Собственно, история отношений акционеров достаточно длинная. Компания была создана в 1992 году, и среди ее учредителей были его отец, Степан Глусь (тогда директор Немировского спиртзавода, а нынче народный депутат, сначала от Блока Юлии Тимошенко, а сейчас - от Партии регионов).

Компанию создали на базе кальвадосного цеха местного спиртзавода. Дело в том, что производство спирта и по сей день государственная монополия, а вот кальвадосный цех подпадал под действие закона о приватизации. Среди учредителей СП были и немцы, и американцы с британцами.

В итоге появился небольшой частный производитель алкогольной продукции, а с 1994 в основном водка неплохо продавалась на российском рынке. Благо, что тогда в Украине акцизы и НДС экспортерам возвращали, а в России акцизы и НДС на украинскую водку еще не начисляли. Ни о каком бренде в то время речь не шла - водка выпускалась под названиями «Столичная», «Московская», «Посольская».

Достаточно веселая жизнь продолжалось до конца 1996 года, когда россияне резко изменили правила игры, после чего предприятие быстро оказалось на грани банкротства. Иностранные акционеры решили его покинуть, не видя в нем дальнейших перспектив…

И тогда пришли другие - это были Яков Грибов (по его словам, о существовании Немировского ликеро-водочного завода он впервые узнал в середине 90-х годов, когда стал поставлять зерно для спиртовых заводов) и Анатолий Кипиш с братом. Лучшей оценкой тогдашней ситуации является то, что суммарно предыдущие владельцы уступили новым инвесторам - Грибову и Кипишу - долю в 80%. При этом была достигнута договоренность, что не менее трех лет вся прибыль, генерируемая компанией, будет вкладываться в ее развитие.

Интересно, что сейчас одной из групп акционеров это подается следующим образом: «Лишь в 1997 году в компанию, широко реализующую свою продукцию на внутреннем рынке и на экспорт, Степан Глусь пригласил в состав акционеров Кипиша и Грибова».

Между тем в начале января 1997 года, когда новая команда пришла на завод (тогда единственный), работала всего одна линия. Рабочие восемь месяцев не получали зарплату и в основном сидели дома.

Нужно было начинать все с нуля, и не только на заводе. Компания занимала лишь 1,5% украинского рынка, а с российского рынка ее продукция, как и другие украинские водки, практически исчезла. Разбираясь с наследством, доставшимся от предыдущих владельцев, новые акционеры почти случайно обнаружили эскизы этикетки с начертанием латиницей Nemirov. По словам Грибова, «тогда я изменил окончание, получилось Nemiroff. Это, пожалуй, был мой первый шаг в брендинге».

Интересно, что практически об этом же говорил и его нынешний оппонент Александр Глусь: «Грибов взял на себя формирование сбытовой структуры, строительство и продвижение бренда. А отец (имея 20% акций. - К.З.) сосредоточился на производственных вопросах и разработке новых рецептур водки». То, что водку действительно разрабатывал Степан Карлович, согласны все.

Следующие девять лет предприятие выводили на новый уровень - шло проникновение на новые рынки, борьба с конкурентами, позиционирование бренда, создание дилерских сетей, строительство и пуск второго завода (причем построили его без копейки заемных средств, только на реинвестициях акционеров) и прочее, и прочее.

В 2006 году в рядах «новой команды» произошла перегруппировка… Акционеры говорят о ней очень неохотно, но это был как раз тот случай, когда к господину Грибову пришли акционеры с 60% акций и сказали, что попробуют другого руководителя. Тогда 20% было у семьи Глусь, а 40% принадлежало братьям Кипишам. Позже в одном из интервью Грибов так оценил произошедшее: «Я уходил по собственному желанию и передал все дела Александру Глусю. С Анатолием Кипишем у нас какое-то время было противостояние из-за другого актива. Сейчас у нас нормальные отношения, я бы даже сказал, хорошие… Анатолий (Кипиш), может быть, какое-то время Саше (Глусю) доверял».

Сейчас он смягчил формулировку, и «противостояние» превратилось в «жесткие переговоры». Впрочем, объект их переговоров уже давно продан.

Неформальный альянс Кипишей и Глусей просуществовал примерно до 2009 года. В 2008 году Кипиши даже продали Александру Глусю 5% акций компании. Впрочем, все акционеры сосуществовали вполне конструктивно, принимая необходимые решения. Это позволило компании успешно пережить кризис 2008-2009 годов.

А потом встал вопрос о дальнейших перспективах компании. Рассматривали несколько вариантов. В частности, Глусь предлагал, в том числе, привлечь инвестора на уровне дистрибуции. Другие акционеры в 2009-2010 годах склонялись к идее продажи компании. Эпопея длилась весь прошлый год с участием поляков, британцев, россиян и завершилась ничем.

Ценовые предложения акционеры не комментируют, но, по неофициальным данным, им предлагали несколько меньше 400 млн. долл. (т.е. довольно близко к годовому обороту компании). Грибов иронично заявил журналистам: «У меня есть такая фраза «столько, сколько мы хотели, нам не дали, а столько, сколько нам дали, мы не взяли». По его словам, теперь года на три вопрос о продаже акций снят, будем развивать компанию. Ей нужно придать новый динамизм…

Впрочем, история продажи позволила выделить и ряд вопросов. К примеру, почему компания превратилась в семейное предприятие акционеров… с самым маленьким (по факту) пакетом акций? У Грибова с его сестрой имелось 40%, у братьев Анатолия и Виктора Кипишей - 35%, но все реальное управление сосредоточилось у других.

В компании постепенно сложилась ситуация, когда пять членов семьи находятся в оперативном подчинении друг у друга. Мать, Алла Глусь, как генеральный директор руководила двумя сыновьями, дочерью, зятем и другими близкими и дальними родственниками.

По словам Грибова, «фактически без согласования всех владельцев было принято решение ввести должность председателя наблюдательного совета. На эту должность назначили Александра Глуся, чтобы он… присматривал за своей матерью, Аллой Глусь. При этом оклад ему установили в 240 тыс. грн., а в случае увольнения компания обязывалась предупредить его об увольнении за 12 месяцев и выплатить компенсацию - один миллион долларов. А мама присматривала за зятем... и арендовала у собственной дочери автомобиль «Лексус», на котором, уже после аренды, дочь так и ездит... И таких моментов еще много».

В общем, было принято решение передать управление компанией независимому топ-менеджеру. В начале апреля единоличный владелец дочернего предприятия «Украинская водочная компания «Nemiroff» - компания Nemiroff Holdings Ltd. назначила новым генеральным директором Юрия Сорочинского. Кстати, согласно уставу, для этого вполне достаточно согласие 2/3 акционеров. Было даже больше. Семья Глусь немедленно озвучила версию, что нужно 75%, но документы почему-то не показывает.

Зато с ее подачи большинство акционеров тут же превратились в… «рейдеров». В суды полетели иски, другим акционерам еще больше ограничили доступ к информации. Несколько месяцев стороны старались не афишировать проблемы, но постепенно конфликт стал публичным.

Наконец фамилию нового генерального внесли в Единый государственный реестр. Однако через две недели Немировский районный суд принял решение о возобновлении Аллы Глусь на этой должности.

В общем, завертелись судебные процессы. Причем иски рассматривались практически за одно заседание. При этом вторую сторону никто и не спрашивал. В мае акционеры с большим трудом смогли зайти на собственное предприятие. При этом Юрий Сорочинский так и не получил ни печать, ни документы. Печать пришлось восстанавливать, счета разблокировать.

И что самое печальное, начался откровенный саботаж. Когда новое руководство обратилось в «Укрспирт» с просьбой выдать спирт, то, по словам Сорочинского, получило ответ о наличии у ведомства письма за подписью Аллы Глусь, в котором она сообщает, что из-за возникших трудностей ДП «Nemiroff» не требует сырья на неопределенный срок». В итоге сырье так и не получили.

Это при том, что находящийся в Немирове спиртзавод им буквально залился и остановился из его перепроизводства и отсутствия реализации.

Кстати, по информации члена совета директоров (и акционера) Nemiroff Holdings Ltd. Виктора Кипиша, сырье было спрятано на складах гражданской обороны в селе Райгород Немировского района.

Зато когда при помощи штурмовой группы 1 июля на завод снова зашла семья Глусь, спирт немедленно нашелся. И о «разблокировке завода» тут же радостно сообщили. Яков Грибов откровенно возмущен: «Что значит, работа компании «разблокирована»? А что, с приходом Юрия Сорочинского работа была заблокирована? Он каким-то образом препятствовал работе предприятия? Нет. Или владельцы 75% акций были заинтересованы в том, чтобы предприятие не работало? Нет. Тогда почему предприятие стояло?» Вопрос риторический.

7 июля на основании решения суда государственный регистратор внес изменения в Государственный реестр: генеральный директор - Алла Сигизмундовна Глусь.

В тот же день регистратор зарегистрировал новую редакцию устава дочернего предприятия «Украинская водочная компания «Nemiroff». После этого его отстранили от работы. Второй (и последний в районе) регистратор был отправлен в отпуск. В общем, дело зависло.

При этом местные власти, внешне демонстрируя нейтралитет, все более откровенно подыгрывают одной из сторон. Судя по всему, самоблокада завода произвела на них впечатление. И вообще, блокада собственного предприятия - ход несомненно сильный, но слишком уж запредельный.

Блокада нанесла ущерб компании, бюджету, имиджу, да и, собственно, всей стране. На круглом столе говорили, что Nemiroff входит в список ведущих компаний Украины. У его предприятий миллиардные годовые обороты. В прошлом году компания заплатила 793 млн. грн. налогов и сборов. И если можно так поступать с ней, то что тогда говорить о других?

Украина хочет привлекать иностранные инвестиции. Об этом говорят и президент, и премьер. Но как инвесторы могут прийти в нашу страну, если они видят, насколько собственникам сложно реализовать простейшее решение по смене менеджмента компании.

Я.Грибов считает: «Нам нужно проявление политической воли. В стране с еще не сложившейся до конца государственностью и с политической коррупцией - это главный фактор, который мог бы переломить ситуацию в этом вопросе…

И это должно произойти на самом высоком уровне, на уровне президента. Давайте посмотрим, как быстро и кардинально поменялась ситуация в России.

Путин, еще будучи президентом, озвучил эту проблему и высказал свое личное отношение к этому вопросу. И два-три показательных дела отправили лидеров рейдерского движения отбывать сроки. И все понимают последствия рейдерства. Сейчас в России совершенно другая ситуация относительно рейдерства.

Нам тоже не хватает слова лидера. Только он, сказав «нет» рейдерству, остановит это движение… Общество должно осознать, что это вопрос не только бизнесмена, у которого отбирают бизнес, это проблема самого общества, которого лишают рабочих мест и инфраструктуры.

И я рад, что наконец вмешалась общественность и что мы имеем возможность прояснить ситуацию... Знаете, воруют всегда в темноте - не видно лиц и кто сколько вынес. То, что журналисты начали освещать события вокруг Nemiroff, и есть решения судов и действия кого-то из чиновников или правоохранителей, то значит, свет уже включили».

Компании нужна работа, а не война… По словам Грибова, он не менял номер телефона уже много лет, то есть в любой момент, когда поступит предложение переговорить, он с удовольствием это сделает. И без удовольствия - тоже.