Голова наглядової ради НАК "3" і голова офісу Національної інвестиційної ради Юлія Ковалів - про перший рік реформи корпоративного управління в компанії, роль наглядової ради, зміни, що незабаром чекають на НР і правління НАКу, про "Укргазвидобування" і "Укртрансгаз", створення нового оператора, а також про роботу офісу Національної інвестиційної ради.
- Пані Юлія, новий закон про е-декларування, який набув чинності 30 березня, стосується і членів наглядової ради НАК "Нафтогаз України", зокрема трьох іноземців і вас особисто. Декларування доходів - це проблема для членів наглядової ради "Нафтогазу"?
- Одразу наголошую: щодо питань НАК "Нафтогаз України" я висловлюватиму виключно власну думку. Наглядова рада - колегіальний орган, і кожен її член має особисту думку. Говорити за всіх з мого боку було б некоректно.
Особисто для мене декларування не є проблемою. Свої доходи і майно, як і своєї сім'ї, я декларувала у 2014 р. як член НКРЕ, у 2015 р. - як перший заступник міністра економічного розвитку і торгівлі. Востаннє подавала декларацію наприкінці листопада 2016 р., коли звільнялася з міністерства за власним бажанням. Тому це вже звична процедура.
Існує, правда, технічна проблема - сайт НАЗК, через який усі держслужбовці повинні подавати свої декларації, не витримує такого навантаження.
- Ваші іноземні колеги в НР "Нафтогазу" також мають подати декларації. Чи зроблять вони це?
- Оскільки зміни до Закону "Про запобігання корупції" щойно опубліковані, зараз юристи опрацьовують нові норми закону та дадуть свій висновок. Хоча маючи досвід заповнення декларацій, можу сказати, що її форма технічно не враховує кількох суттєвих положень для іноземних громадян.
- Це може стати приводом для того, щоб вони склали свої повноваження?
- Не можу відповідати за них, але це точно унікальна в світі вимога.
- Члени НР "Нафтогазу" Маркус Річардс, Пол Уорвік і Чарльз Проктор не заявляли про наміри піти за власним бажанням?
- Мені про такі наміри незалежних директорів не відомо.
- Ви очолюєте наглядову раду найбільшої компанії - "Нафтогазу", і до цього часу тільки з вами з усіх членів наглядової ради уряд не підписав контракту. Чому? Через ваші суперечки з КМУ як акціонером НАКу? Через роботу в офісі Національної інвестиційної ради? Чи ви забагато хочете?
- Не можу сказати, що я люблю сперечатися. Так, я маю свою позицію, намагаюся формулювати її чітко й аргументовано. І я її відстоюю.
Чому досі немає контракту, питання до акціонера, який затверджує його умови.
- Тобто ви припускаєте, що вас звільнять?
- Уряд має таке право як акціонер у будь-який час. Утім, так само кожен з членів НР має право звільнитися за власним бажанням.
- Але ж термін повноважень наглядової ради, яку ви очолюєте, закінчується 30 квітня.
- Закінчується не термін повноважень, а термін, в який акціонер повинен ці повноваження підтвердити. Процедура така: членів наглядової ради призначено на чотири роки, але щороку акціонер повинен підтверджувати їхні повноваження.
- 29 березня уряд прийняв рішення про розширення складу наглядової ради "Нафтогазу" з п'яти до семи членів. Четверо з них повинні відповідати критеріям незалежності, ще троє - представляти інтереси держави. Фактично уряд збільшує своє представництво в наглядовій раді НАКу. Кабмін уже оголосив конкурс на одного незалежного члена НР і незабаром призначить свого представника. Чи може після поповнення НР постати питання про зміну голови?
- Голову наглядової ради обирають її члени своїм голосуванням. Це колегіальне рішення.
- Ви є представником держави в наглядовій раді, але при цьому жодних державних посад не обіймаєте. Перед ким звітуєте - перед президентом чи прем'єром?
- Наглядова рада згідно з положенням звітує перед урядом як акціонером. Є процедура, і ми її дотримуємося. Ми щомісяця зустрічаємося з представниками уряду та обговорюємо ситуацію в компанії.
- Ви доклали чимало зусиль, працюючи в КМУ, до початку реформи корпоративного управління. Сьогодні, працюючи в наглядовій раді "Нафтогазу" і маючи досвід практичного корпоративного управління, можете назвати її больові, вразливі аспекти?
- Больова точка - питання оплати праці керівників великих держпідприємств. Будемо відвертими: якщо через керівника держпідприємства щодня проходять мільйони, а то й мільярди, а він заробляє менш як 20 тис. грн на місяць, це апріорі може створювати підстави для його корумпованості.
Коли фахівцеві пропонують роботу, яка пов'язана з досить серйозними викликами, і він погоджується на невелику платню, як правило, є два пояснення. Перше - людина погоджується працювати на певний термін, щоб, приміром, випробувати свої сили та досягти результатів. Друге - існує так звана прихована мета. Інший варіант нам не підходить точно.
А щодо пункту першого, коли люди приходять на короткий строк, - це теж проблема. Людина, яка приходить у компанію на керівні посади, перші півроку витратить на те, щоб розібратися з процесами, змінити команду, якщо це необхідно, сформувати стратегію. Минає рік-півтора - і людина йде. Відповідно, знову все змінюється. І замість того, щоб іти вперед, відбувається рух по колу.
Тому тривалі контракти з ринковою зарплатою й чіткими KPI - це можливість хоча б у середньостроковому періоді, на 2–4 роки, зрозуміти, які завдання ставить акціонер перед менеджментом і як їх досягати. Тому коли ми проводили конкурси і обирали чи керівників держпідприємств, чи членів наглядової ради, то запрошували туди професійних рекрутерів, з якими обговорювали профайл кандидатів.
- Приклад?
- Конкурс на очільника "Укрпошти". Коли оголошувався конкурс, встановлювався розмір заробітної плати на рівні ринкових компаній відповідного масштабу та напрямку. Те саме приблизно було з обранням незалежних членів наглядової ради. Рекрутингова компанія, яка залучалася до цього, це британська Odgers Berndtson.
- Можете назвати хоча б приблизний розмір зарплат членів наглядової ради НАКу?
- Розмір заробітних плат буде розкрито у річному звіті НАКу.
- Ви розповіли про один із факторів корпоративного управління - гідно оплачуваний фаховий менеджмент. Далі що?
- Якщо ми говоримо про держпідприємства, то перш за все у них повинна бути чітка політика власності. Розуміння, для чого ця компанія в державній власності, яка її ключова мета, мета її діяльності, завдання, які перед нею ставить держава.
Далі. Базуючись на політиці власності, менеджмент і наглядова рада компанії повинні під ці цілі розробити стратегію та подати на затвердження акціонеру (уряду, міністерству тощо). А під стратегію - операційний та інвестиційний план, те, що у нас прийнято називати фінансовими планами. На жаль, вони затверджуються на один рік десь приблизно наприкінці року, причому того, на який їх затверджують.
Дуже важлива функція, яка також має залишатися за акціонером, це дивідендна політика - встановлення розміру дивідендів, які акціонер повинен отримати з кожної успішно працюючої компанії.
Відповідно, є три рівні прийняття рішень. Є акціонер, який затверджує політику власності і стратегію. Є наглядова рада, і є менеджмент. Менеджмент забезпечує операційну діяльність, готує інвестиційні й фінансові плани. Наглядова рада погоджує стратегію, контролює та оцінює менеджмент.
У випадку "Нафтогазу" корпоративну реформу було розбито на два кроки. Перший крок, де ми є зараз, - це перехідний період. За акціонером залишилося багато повноважень - затвердження фінансових і інвестиційних планів, прийняття кадрових рішень, затвердження річних результатів роботи. Другим етапом буде передача більшої частини повноважень до наглядової ради.
- На ваш погляд, як втілюється ця схема на прикладі "Нафтогазу" і підприємств, в яких НАК є засновником і власником 100% акцій? Йдеться передусім про "Укргазвидобування" і "Укртрансгаз".
- Політики власності ще немає. На сьогодні вона розробляється.
- Ким вона розробляється? Робочою групою на чолі з віце-прем'єром Кістіоном?
- Так, робочою групою, яку очолює Володимир Кістіон. Це повинен бути документ уряду. І ми очікуємо, що найближчим часом вона має бути фіналізована.
- Найближчим - це коли? В уряду найближчий - це і півроку, і два, і двадцять. У нього 15 квітня звіт, і, можливо, "найближчим" - це вже буде інший уряд, і тоді все це відкладається невідомо на скільки.
- Не можу зараз сказати, коли, але, з точки зору наглядової ради, ми дуже очікуємо і дуже зацікавлені в тому, щоб така політика з'явилася якомога раніше. Ми готові і давати свої коментарі, і долучатися до роботи…
- А вас запитують?
- Так, запитують.
- Прислухаються до того, що ви кажете?
- Частково так.
- Скажіть нарешті, ви голосували за звільнення президента "Укртрансгазу" Ігоря Прокопіва?
- Ви ж написали, що я голосувала проти. Це не так, ніхто з членів не голосував проти.
- У статуті НАКу є положення про введення до її правління керівників дочірніх компаній, але воно не виконане.
- 14 березня надіслано відповідне подання на уряд щодо керівників "Укргазвидобування" та "Укртранснафти". По "Укртрансгазу" ми рекомендували запрошувати на засідання правління виконувача обов'язків голови з правом дорадчого голосу, оскільки керівника компанії ще не призначено. Всього у поданні зазначено шестеро людей. Узагалі я вважаю, що введення менеджменту дочірніх компаній до правління НАКу сприятиме підвищенню якості управління.
"Анбандлінг", "Укртрансгаз" і "Укргазвидобування"
- Проект створення ПАТ "Магістральні газопроводи України" як нового оператора ГТС розроблявся "Нафтогазом", а відповідальність покладено на Міненерговугільпром. Що воно може зробити?
- Проект плану уряду щодо заходів із "анбандлінгу" розроблявся спільно з Міненерго, був погоджений з нашими європейськими партнерами. Це був один із тих прикладів, як у принципі такі речі мають прийматися.
Модель передбачала передачу активів у нове підприємство. Такий варіант я особисто вважаю досить складним, але найбільш правильним.
Оператор ГТС - це трошки більше, ніж транспортування газу. Мета - зробити такого ж оператора ГТС, як ті, що працюють у Європі. Який має кілька функцій: фізичної передачі газу, балансування системи.
Залучити партнерів у таку компанію цілком реально. Давайте подивимося на Британію. Пам'ятаєте, кілька місяців тому було оголошено велику угоду, коли співінвесторами британського оператора газорозподільних мереж стали катарський і китайський суверенні фонди разом із пенсійними фондами. Такий інфраструктурний великий бізнес є дуже привабливим як для стратегічних, так і для портфельних інвесторів.
Ця компанія ніколи не стане такою, якщо просто взяти і змінити вивіску "Укртрансгаз" на ПАТ "МГУ". Накопичено складну історію судових нерегульованих спорів (а це великі матеріальні ризики), дебіторської-кредиторської заборгованості, яка є практично безнадійними боргами, частини непрофільних активів, як то бази відпочинку…
- Баз відпочинку в "Укртрансгазу" залишилось аж дві.
- Зате в "Укргазвидобування" є ковбасний цех (сміється).
- Чому ж тоді УГВ живе під крилом НАКу добре, а УТГ - як Попелюшка?
- Я не бачу такого. Для того, щоб утворити нового оператора ГТС, логічно створити чисту компанію, і тільки з тими активами, які потрібні для забезпечення функцій оператора ГТС: техніка, підтримуючі служби, ремонтні служби - в тих обсягах, які потрібні. Чому просто передача акцій не працює? Якщо ми просто передамо акції, у нас вийде кейс ОПЗ: наче і завод хороший, і дорого коштує, але не вирішені проблеми, насамперед боргові. Маємо в результаті те, що маємо.
- А що робити з "Укртрансгазом"? Де подіти 20 тис. людей? Звільняти?
- Звичайно, ні. Весь технічний персонал має перейти в нове підприємство. Але непрофільних активів треба позбуватися.
"У нас немає проектів, які держава готова запропонувати приватному інвестору"
- Пані Юлія, після звільнення з МЕРТ ваше основне місце роботи і посада - голова офісу Національної інвестиційної ради, тобто неприбуткової організації. Не шкодуєте? Нинішня ваша посада - просто гарна вивіска?
- Це не просто вивіска. І не шкодую, бо продовжую займатися проектами, просуванням яких опікувалася як держслужбовець, - залученням інвестицій у конкретні проекти в Україні. Нашій країні сьогодні необхідні зовнішні інвестиції. Без припливу принаймні 10 млрд дол. на рік ми не зможемо наздогнати навіть найближчих європейських сусідів. Сума цілком реальна - у нас уже був такий рівень прямих іноземних інвестицій у 2007–2008 рр.
- Коли ви йшли на цю посаду, то публічно заявили, що маєте певні проекти і на кінець першого кварталу 2017-го будете готові вийти з певними рішеннями: назвати конкретних хоча б п'ять знакових інвесторів, вийти з прийнятими законами про концесію, акціонерні державні підприємства, зміну корпоративного законодавства, про ТОВ, управління держсектором.
- Є три основні напрями роботи офісу: інституційні законодавчі зміни, усунення перешкод для роботи існуючих інвесторів і залучення нових. Що стосується великих інституційних змін, то нам дуже важливо на сьогодні реалізувати реформу корпоративного управління.
- Нам - це кому?
- Нам - це країні. Для того, щоб залучити інвестиції. Корпоративне законодавство стосується не лише державного, а й приватного сектора. Це система побудови бізнесу та система прийняття рішень. Подивіться на нашу країну: у нас дуже мало успішних компаній, де є кілька акціонерів. Не кажу вже про державні підприємства, навіть у приватному секторі цього немає. Це тягнеться з 90-х років минулого століття, коли бізнес структурувався "понятійками" на папірцях, де "ти мені, я тобі, і так от ділимо", а потім доходило до судів і рейдерства. Друге питання: якщо ми порівняємо кількість угод M&A з обсягом прямих іноземних інвестицій, то це дві різні цифри. Тому що більшість угод структурується на Кіпрі, в Люксембурзі, на Британських Віргінських Островах, у Нідерландах…
- З яких причин?
- Перша - частина компаній це робить, щоб знизити витрати на податки. Але будемо об'єктивними, наш рівень податків досить конкурентний. Друга причина - звичайно, захист права власності. А третя - це саме відсутність корпоративного законодавства. У нас не було донедавна механізмів, щоб створити акціонерну угоду, зробити так званий call-option, дати можливість менеджменту великих компаній як бонус давати опціони, мотивуючи їх робити цю компанію успішною. Над цим блоком ми й працюємо.
У першому читанні уже проголосували закон про ТОВ - це найпопулярніша в Україні форма організації бізнесу, при цьому взагалі відсутнє її регулювання. Нині робоча група з депутатів і представників найбільших юркомпаній, очолювана головою комітету з питань економічної політики Андрієм Іванчуком, доопрацьовує поправки - там близько 300 сторінок. Маю надію, що протягом місяця ми його підготуємо до другого читання.
Кілька тижнів тому уряд схвалив порядок формування наглядових рад для всіх стратегічних державних підприємств. Власне, це те, над чим я працювала ще в Міністерстві економіки. Минулого тижня було ухвалено закон про корпоративні договори - можливість створення акціонерних угод в акціонерних товариствах.
Це все в рамках корпоративної реформи.
Що стосується концесійного законодавства. ЄБРР допомагає з юридичним радником, британською компанією Hogan Lovells. На сьогодні у нас є чотири закони про концесію, і жоден із них не працює. І у нас є величезний блок ЖКГ, який теж логічно передавати в управління приватним компаніям через механізм концесії.
- Але ж є ОСББ.
- ОСББ - це управління, об'єднання власників, це не є концесією. Концесія - це коли власник, у нашому випадку - держава, передає об'єкт у користування. При цьому об'єкт так само належить державі, але дохід від використання отримує концесіонер. Текст закону компанія Hogan Lovells уже підготувала, зараз ми його доопрацьовуємо, бо, крім прийняття самого закону, щоб він працював, дуже важливо внести зміни до інших законів. Щоб не вийшло так, що у нас один закон працює, а половина інших йому суперечить. Очікую, що десь протягом місяця ми матимемо хорошу вже робочу версію, яку, можливо, подаватимемо через народних депутатів.
Що стосується другої частини нашої роботи - конкретних проектів і інвесторів. Нещодавно я натрапила на звіт AT Kearny за 2016 р., там були результати опитування великих інвесторів: що є важливим для прийняття ними рішення про інвестування в ту чи іншу країну. І на першому місці опинилася наявність конкурентних інвестиційних пропозицій, на другому - макроекономічна стабільність, на третьому - так званий business environment, бізнес-середовище. Тобто одного лише поліпшення бізнес-клімату, над яким ми всі так ретельно працюємо, недостатньо. Держава все одно повинна давати сигнал, які інвестиції і в яких проектах вона хоче бачити. І це велика проблема.
- Ви хочете сказати, що у нас немає галузей, які потребують інвестпроектів?
- Галузі є - немає проектів. Цікавих для приватного інвестора проектів зі зрозумілими термінами окупності, які держава може покласти на стіл потенційному інвестору - ось, вкладай сюди гроші, і тоді-то отримаєш такий-то прибуток.
- Навіть у нафтогазовій галузі? В енергетиці? В інфраструктурі?
- Навіть там. Вони можуть з'явитися. Наприклад, ті ж концесії портів. Це звичайна нормальна практика. Той же Кіпр здав у концесію порти Лімасола. Загалом приблизно це зайняло у них 2,5 року. Від самого початку у них був інвестиційний радник, і найперше, що вони зробили, це проаналізували законодавство, щоб зрозуміти, що їм необхідно змінити. Адже це не лише конкурс на концесію, це й регулювання тарифів, регулювання доступу, захист інвестора.
- Але ж це право регулятора або держави.
- Так, і держава зацікавлена створити такі умови, щоб на конкурс прийшло як мінімум 5–6 потенційних інвесторів, які конкуруватимуть за отримання права на концесію та запропонують державі вищу плату.
У результаті за 2,5 року кіпріоти провели конкурс, до них зайшли великі світові гравці, це DP World та P&O Maritime. І вони очікують отримати більш як мільярд доларів протягом наступних 6–7 років. Цей кейс цілком можна повторити і, на мою думку, потрібно повторити в Україні.
- То що з інвесторами в Україні?
- Є частина приватних інвесторів, які уже реалізовують проекти в Україні і яким ми допомагаємо боротися з бюрократизмом, що постає на їхньому шляху. І є частина великих проектів, щодо яких ще не прийнято рішення. Наприклад, є китайський кредит "Нафтогазу" з 2012 р. на 3,6 млрд дол. Ті проекти, які мали бути реалізовані на ці гроші, на сьогодні неможливо реалізувати через незаконну анексію Криму та АТО на Сході країни. Є альтернативні проекти, запропоновані "Нафтогазом", по яких уряд повинен прийняти рішення. Є два проекти щодо будівництва ТЕЦ і проект з купівлі бурового обладнання для "Укргазвидобування".
- Чому уряд мусить прийняти рішення?
- Тому що кредит гарантований державою.
"Як тільки ми доходимо до потреби фінансування з бюджету, будь-які ідеї згасають"
- На вас посилалися кілька днів тому - йшлося про податкову політику щодо приватних видобувних компаній, що вона не сприяє інвестиціям у добувну галузь.
- Ми говоримо про збільшення газовидобутку в Україні до 27 млрд кубометрів до 2020 р., що є амбітною та реалістичною ціллю.
У цьому контексті перше важливе питання - це ліцензії. В січні минулого року ми разом з Мінекології прописали прозорий механізм видачі ліцензій. Минув рік. Скільки проведено конкурсів? Жодного. Ніхто не вкладає зараз у геологію і розвідку.
- Тобто у нас є міністерство, є комітет, який зокрема має видавати ліцензії, є контролюючий орган, але ніхто не здійснює державної дієвої політики і не підтверджує її фінансування.
- Як тільки ми доходимо до потреби фінансування з бюджету, на цьому будь-які ідеї можна закінчувати. При цьому є дуже багато непрацюючих ліцензій - ліцензій, що були отримані протягом останніх 20 років, але за якими розробка не ведеться. Їх не продають, бо механізму продажу ліцензій як активу немає. Якби такий механізм був, ми вирішили б і проблему "сплячих" ліцензій, і проблему фінансування. Ну не можна 20 років володіти ліцензією і нічого не робити.
Друге - це рента. Зрозуміло, що рента - це дуже важливий фіскальний стимул. І для нових родовищ ще у 2015 р. разом з МВФ і міжнародними консультантами було розроблено модель стимулюючої ренти. У нас була ідея на нові родовища зменшити ренту. Інвестиції, нові ризики і розвідка…
-Якби ви були депутатом, ви проголосували б за нові ставки? За мінімальні?
- Так, за мінімальні та прозорі.
Отже, ліцензії, рента і третє важливе питання - ринок газу.
- Що, на вашу думку, важливо для ринку газу, щоб розпочату реформу не було зведено нанівець?
- Важливо мати ліквідний обсяг ринку, на якому є можливість поставляти газ. Мати вільний доступ до мереж, підземних сховищ, адекватні тарифи. Також ринку важливо поступово обмежувати обсяг так званих спеціальних обов'язків. Ми очікуємо, що уряд подовжить дію спецобов'язків (ПСО). Відповідно до проекту, у нас під ПСО підпадуть усі, крім промисловості, - населення, релігійні та бюджетні організації, і всі теплокомуненерго та ТЕЦ. Тобто фактично у нас ринковим залишиться один сегмент - промисловість. Якщо повернутися у 2014 р., коли я була членом НКРЕКП, то відмінність лише у відсутності граничної ціни для промисловості.
- То про який ринок ідеться? Про які етапи формування?
- Насправді закон передбачає, і це логічно, що через спецобов'язки уряд має право накласти на деяких суб'єктів ринку газу певні обов'язки на недискримінаційній основі, які, зрозуміло, можуть спричинити додаткові витрати цих суб'єктів (зокрема фінансування простроченої заборгованості). Ці витрати потрібно компенсувати. Постачання газу населенню на сьогодні - це поки ще неліквідний ринок. Відпустивши його сьогодні, ми можемо потрапити в пастку фактично одного монопольного постачальника.
- А якщо у пастку багатьох і безвідповідальних? Це також пастка.
- Або пастка багатьох безвідповідальних постачальників, які можуть зникнути, не розрахувавшись. На сьогодні населення - проблемний сегмент в основному через систему субсидій. Розрахунки за природний газ побутових споживачів у частині субсидій проходять через казначейські рахунки так званими протоколами. Приватний постачальник газу, навіть бажаючи продати газ населенню, хоче отримати живі гроші. А у нас понад 50% ринку постачання газу для населення оплачується субсидіями. Жодний приватний постачальник не має стимулів отримати 50% своєї виручки протоколами взаєморозрахунків, а не живими грошима.
- Віце-прем'єр Кістіон вважає, що це прибутковий ринок.
- Це не питання прибутковості. Для лібералізації постачання газу населенню нам потрібно вирішити питання монетизації субсидій. Чи на рівні конкретної людини, чи на рівні компанії-постачальника, але вони повинні отримувати живі гроші в рахунок оплати спожитого газу.
- А ТКЕ?
- Це найпроблемніша категорія споживачів, у тому числі через накопичені борги, системні нерозрахунки, операційну неефективність і безгосподарне управління ТКЕ. Питання боргів ТКЕ минулих періодів, їхніх поточних розрахунків - це питання місцевої влади, адже це все комунальне майно. Місцеві органи самоврядування у процесі децентралізації отримали не лише мільярди гривень на рахунки, а й відповідальність за належне їм майно, тому зобов'язані відповідати за нього.
- З прийняттям Закону "Про ринок природного газу", кодексу ГТС постачальники відповідають і за небаланси газу.
- Правильно. За чинним кодексом ГТС на сьогодні (відомо, що НКРЕКП збирається прийняти зміни) у групи "Нафтогаз" лише за січень-лютий вартість небалансу становить понад 9 млрд грн. Наскільки можна проаналізувати запропоновані зміни до кодексу ГТС, який регулятор оприлюднив на сайті, проблему небалансу газу пропонується вирішувати виключно за рахунок "Нафтогазу", навіть незважаючи на те, чи є у компанії з конкретним споживачем договір.
Умовно. Візьмемо теплопостачальника, який не виконав умов для ПСО: не розраховувався на 90%, не уклав договору реструктуризації, не підтвердив своєї спроможності оплачувати старі борги, він просто спожив газ, без жодного контракту. Відповідно до проекту кодексу "Нафтогаз" зобов'язаний буде покрити цей обсяг споживання. З точки зору "Нафтогазу", це мільярдні фіскальні збитки для компанії у 2017 р.
І це тільки невелика частина проблем. Для завершення розпочатої реформи ринку газу потрібно повністю, а не фрагментарно, імплементувати європейські правила регулювання на підзаконному рівні.