Банковская система: на пути к прозрачности

Еще в феврале текущего года Верховная Рада (не в последнюю очередь благодаря настойчивым добровольно-принудительным рекомендациям МВФ и Всемирного банка) приняла Закон «О внесении изменений в некоторые законы Украины относительно регулирования деятельности банков» (№3024-VI). Этот документ вступил в силу 17 июля и, среди прочего, обязал банки до конца 2011-го раскрыть регулятору свою структуру собственности и назвать владельцев существенного участия (более 10%). Соответствующая информация в результате должна стать доступной и потребителям банковских услуг.

Учитывая мировую практику, ничего экстраординарного в таких законодательных требованиях нет. Однако практика отечественная ставит под сомнение успешность их имплементации.

Тренд прозрачности в международной банковской моде

Нынешний кризис в мировой экономике заставил принципиально переосмыслить представление о необходимой прозрачности банковской деятельности. Ревизия подходов и регуляторных требований в этой сфере продолжается в разных странах мира уже несколько лет - с разными скоростью и глубиной.

Под сомнение ставится даже целесообразность сохранения в традиционном виде святая святых - банковской тайны. Ряд решений органов власти «банковской Мекки» планеты - Швейцарии (в частности о законности передачи властям США информации об американских клиентах швейцарских банков, подкрепленных недавно решением Федерального верховного суда) свидетельствует: банковский сектор входит в новый исторический этап своего развития.

В то же время говорить об однозначном мировом тренде на тотальное самораскрытие банковской системы сложно, поскольку предпринимаются и активные усилия «нащупать» допустимые границы этого процесса. Чего стоят, например, попытки немецких банков еще в начале кризиса, когда проводились первые стресс-тесты европейских банковских учреждений, скрыть подробную информацию о вложениях в суверенные облигации (что на фоне сегодняшнего долгового кризиса в Европе - вполне закономерно).

В Европе, пожалуй, идут наиболее ожесточенные дискуссии по поводу оптимального баланса в вопросе банковской прозрачности. При этом на политическом топ-уровне предпочтение отдается именно варианту более глубокого раскрытия банками данных о себе. Совсем недавно - в конце июля - Еврокомиссия одобрила проект директивы по реформированию банковского сектора. Благодаря чему Евросоюз (после надлежащего согласования Европарламентом и 27 членами ЕС) имеет шансы стать первой юрисдикцией, где требования «Базель-3» (среди них - и нормы о повышении прозрачности банковской системы) будут имплементированы в полном объеме.

Вслед за своими продвинутыми собратьями развивающиеся страны, как констатировали еще в 2009 году эксперты Centre for Business Research при Кембриджском университете, тоже все активнее повышают требования к прозрачности банков. При этом порог, при котором собственник должен раскрыться, устанавливается, как правило, на уровне 5-процентного участия в акционерном капитале (как и положено согласно базельским стандартам). Более того, он (порог) имеет тенденцию к снижению (до 3%). Некоторые из стран-соседей Украины идут еще более радикальным путем. Так, в Российской Федерации в конце 2009 года была принята норма (в законе «О страховании вкладов»), обязывающая банки раскрывать информацию о конечных владельцах от 1% акций. Невыполнение этого требования является основанием для введения запрета на привлечение средств населения на депозиты.

Украина: начиная с начала

Пока в развитых экономиках дискутируют об апробации новых инструментов «транспарентизации» банков, Украина пытается осилить матчасть - банковские клиенты все еще не имеют полноценного доступа к базовой информации об участниках рынка. Едва ли не самым острым остается вопрос доступности данных о реальных собственниках кредитно-финансовых учреждений. Его важность четко продемонстрировал кризис, ведь именно «туманность» структуры собственности украинских банков, активное кредитование компаний, связанных с акционерами, привели к накоплению в системе токсичных активов на десятки миллиардов гривен и к банкротствам целого ряда учреждений. Вкладчики которых во многих случаях вообще не знали, кто именно обвел их вокруг пальца. А банковский регулятор - только «догадывался», зачастую владея такой информацией лишь неформально. В результате государству фактически пришлось заниматься проблемой возврата депозитов населения в неплатежеспособных банках вместо их реальных конечных бенефициаров. В то время как последним удалось избежать не только материальной, но даже моральной ответственности.

Несмотря на мировые тенденции, установленная парламентом необходимость обнародовать информацию о собственниках вызвала весьма неоднозначную реакцию в отечественной профессиональной среде. Одни участники рынка считают, что такое решение законодателей однозначно будет способствовать укреплению банковской системы, повышению уровня защиты прав вкладчиков и т.д. Другие, наоборот, говорят о возникновении системных рисков для банковского сектора, нарушении прав владельцев на конфиденциальность личной информации. Кто-то вообще делал предположения, что под прикрытием требований к повышению уровня транспарентности банковской системы регулятор может стремиться получить рычаги для ручного управления процессами увеличения капитала банков, купли-продажи крупных пакетов их акций (о рисках выборочного применения закона №3024-VI заявляли, в частности, банковские ассоциации).

Однако экс-заместитель главы Нацбанка Александр Шлапак, например, приводил и качественно иную мотивацию регулятора. Так, располагая достоверной информацией о структуре банковской собственности, НБУ получает возможность эффективно противодействовать слишком интенсивному инсайдерскому кредитованию (главное зло для надежности банков. - В.П.).

«В 2004 году (во время работы А.Шлапака в НБУ. - В.П.) нам показывали, как работает система польского банковского надзора. Скажем, вводим фамилию владельца банка, который имеет существенное участие в одном банке, и получаем информацию - где, в каких еще структурах он является владельцем существенного участия. Информацию о том, где, какие кредиты он получал и в каких финансовых отношениях находится с другими коммерческими банками, должен знать регулятор - не говорю, что это должны знать все на улице. И в случае, если ты владелец существенного участия, то, согласно законодательству, забудь о том, что можешь получить кредит в размере 25% от регулятивного капитала. 2% - и до свидания. Таким образом, мир давно борется, чтобы банк, собирая с людей деньги, не кредитовал одного и того же, увеличивая риски. Такая матрица должна быть образцом для любого государства и прежде всего для Украины», - подчеркивает А.Шлапак.

Как показал недавний российский опыт, от раскрытия банками данных о владельцах клиенты могут получить самую непосредственную, практическую пользу. Соответствующие законодательные требования помогли заработать норме Закона «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций», предполагающей привлечение к возврату долгов банков-банкротов не только их руководителей и номинальных учредителей, но и конечных бенефициаров. До этого (с июня 2009 года) норма о субсидиарной ответственности реальных владельцев банков формально действовала, однако воспользоваться ею на практике вкладчики банков-банкротов не могли из-за закрытости информации о структуре собственности большинства учреждений.

Обнародование информации об акционерах банков в перспективе могло бы, теоретически, также позволить вкладчикам апеллировать в том числе на уровне судебных инстанций к владельцам банков, приложившим руку к утрате их сбережений. По мнению топ-менеджера Укрсиббанка Сергея Панова, рынок должен знать конкретное имя, фамилию собственника, топ-менеджера банка, имеющего финансовые трудности. «Надлежащее исполнение закона и четкое определение деловой репутации в будущем не позволит этим людям вновь создавать финансовые структуры, снова создавать пирамиды и снова приводить к такой ситуации», - считает банкир.

Именно на деловой репутации акцентировал внимание Нацбанк при разработке подзаконных нормативных актов, которые должны способствовать имплементации закона №3024-VI. Так, в разработанном регулятором проекте (кстати, предлагался к обсуждению участниками рынка) Положения о порядке регистрации и лицензирования банков, открытия обособленных подразделений едва ли не впервые в банковском законодательстве указаны параметры деловой репутации. К признакам «отсутствия безупречной деловой репутации» у юрлиц-акционеров банка отнесены, в частности, невыполнение кредитных обязательств перед банками, другими юрлицами или физлицами, а также некачественное выполнение обязательств перед бюджетом. Что касается физлиц, то к этому перечню добавлены наличие непогашенной и не снятой судимости, факт работы на руководящих должностях в банке, приведшей к введению временной администрации, банкротству и т.д.

Согласно разработанному Нацбанком проекту Положения о порядке представления сведений о структуре собственности, банки обязаны на своих сайтах не просто указывать перечень юридических и физических лиц, напрямую и опосредованно владеющих в них существенной долей участия. Предполагается, что также должно приводиться описание взаимо­связей между ними. В этом отношении банкам, работающим на украинском рынке, может быть даже менее комфортно, чем, например, участникам российского банковского рынка. Там финучреждения, публикуя информацию у себя на сайте, могут избегать детального описания схемы владения банком (взаимосвязи описываются при обнародовании таких данных на сайте Центробанка России).

Не бенефициарами едиными

Мировая практика свидетельствует, что доступность информации о владельцах - далеко не единственный фактор реальной информационной прозрачности банков. Транспарентность финучреждений включает и возможность получения сведений, в частности, об их финансовом состоянии, а также трансакциях. Украинский регулятор активизировался и в этом направлении. Так, в конце июля (письмо №47-412/10144-8833) НБУ обязал участников рынка обнародовать на своих сайтах и в отделениях квартальные балансы и отчеты о финрезультатах. Происходить это должно в течение месяца, следующего за отчетным периодом.

В данном контексте, пожалуй, не помешает помнить, что повышение уровня прозрачности само по себе не может быть самоцелью. Это - инструмент, и вопрос: для чего и для кого. Проблема, собственно, состоит в том, насколько адекватно население сможет анализировать эти данные, получив к ним доступ. Кроме того, их слишком неосторожная или ошибочная трактовка даже более профессиональными наблюдателями, получив публичный резонанс, может провоцировать волнения среди вкладчиков, создавая риски для ликвидности даже вполне здоровых банков.

На подобные риски, кстати, оглядываются и в Европе. Так, о них систематически говорили в преддверии публикации результатов стресс-тестов европейских банков. И чиновники, и эксперты обращали внимание, что некоторые аналитики, используя обнародованные данные для проведения собственного анализа, могут создавать дополнительные риски для финансовой стабильности при их неосторожной/неправильной интерпретации.

Еще один важный аспект прозрачности финучреждений - раскрытие системы ценообразования на их продукты и услуги. Верховная Рада уже приняла закон об урегулировании отношений между кредиторами и потребителями финансовых услуг (законопроект №7351), которым в том числе предусмотрена необходимость детальной расшифровки кредитором совокупной стоимости потребительского кредита. Пока этот документ удостоился президентского вето. Впрочем, озвученные замечания касались принудительной реализации залогового имущества, сроков введения моратория на удовлетворение требований кредиторов и т.п., а не норм о повышении прозрачности в отношениях между банками и их клиентами. Однако риски, что документ может застрять в парламентских дебрях, остаются.

Вместо резюме

В украинских реалиях следует учитывать высокую вероятность того, что предусмотренные на нормативно-правовом уровне требования к прозрачности банков могут вылиться в сугубо формальную открытость. Главная предпосылка для этого - наличие множества мотиваций и у банков, и у регулятора раскрывать объективную информацию крайне дозировано. Ведь, например, даже вполне добросовестные конечные бенефициары банков могут остерегаться публичности, если сохранение их инкогнито будет оставаться необходимой страховкой от рейдеров или от перемены погоды на политическом олимпе. Ну а финансовая отчетность будет и впредь сильно приукрашиваться, пока регулятор будет милостиво закрывать на это глаза (в том числе в вопросе начисления резервов под проблемные кредиты). Наконец, банковская система априори не станет достаточно прозрачной, пока таким же не станет Нацбанк (в вопросах валютной политики, рефинансирования и т.д.).

Так что под давлением только законодательных предписаний банковский сектор не получит надлежащей открытости. И без других стимулов всегда найдет достаточно способов, чтобы эти требования обойти. Система не выйдет из тени, пока жить по «серым» схемам будут и экономика, и большая часть государства.