"Велика та всеохоплююча" приватизація не лише значної частини з 3670 нині діючих держпідприємств (у тому числі й найбільших), а й земельних ресурсів - один із програмних пріоритетів уже щосили діючої влади. І перші в списку - держбанки, в які планується залучити великий і системний іноземний фінансовий капітал. Однією з ключових умов для цього Гончарук, ще до призначення на посаду прем'єр-міністра, називав незалежність банківського регулятора…
За іронією долі, незадовго до голосування за нинішній склад Кабінету міністрів саме на цьому ґрунті розгорівся неабиякий скандал, здатний знову надовго віджахнути від України міжнародних інвесторів-фінансистів, які тільки-но почали придивлятися до наших нових порядків. Дискваліфікація Нацбанком понад половини членів наглядової ради Ощадбанку, яких до цього ретельно відбирали із залученням не тільки маститих і дорогих міжнародних рекрутерів, парламентаріїв та урядовців, а й представників МФО, викликала як мінімум здивування. Проведений DT.UA минулого тижня попередній аналіз того, що відбувається, виводить на невтішний прогноз: під загрозою дискредитації опинилися як самі наглядові ради держбанків та їхня легітимність, так і вся багатостраждальна та зовсім не вітринна за початковим задумом реформа корпоративного держуправління. А заодно - і незалежність самого НБУ.
Тож уже вкотре у сучасній українській історії навіть дуже хороші й правильні реформаторські наміри можуть перетворитися на фарс через особисті амбіції та приватні інтереси окремих (не)зацікавлених осіб…
Величезні важливість і ціна питання змушують покопирсатися в "розбірках" глибше, попри всі "труднощі перекладу". Сьогоднішній розбір польотів DT.UA - з головою наглядової ради Ощадбанку, ексдиректором ЄБРР в Україні Шевкі Аджунером.
- Пане Аджунер, скажіть, будь ласка, чи отримали вже ви і ваші колеги детальні пояснення від Національного банку щодо причин вашої дискваліфікації?
- Так, уже є відповідь від Нацбанку. Єдине обґрунтування, яке нам було надане НБУ, - це незадовільний результат співбесіди. Це неприпустимо з точки зору вимог до прозорості процесу оцінки - обмежитись при прийнятті такого рішення загальним формулюванням "не пройшли співбесіди" чи "незадовільний результат співбесіди".
Таке обґрунтування я та мої колеги вважаємо абсолютно безвідповідальним з огляду на той ретельний процес відбору урядом України, через який ми пройшли, щоб бути призначеними на ці посади. А також зважаючи на той величезний досвід роботи та визнані професійні досягнення кожного з членів наглядової ради, які були основою нашого призначення. Відсутність чітко сформульованих підстав щодо професійної непридатності кожного з нас не дає нам можливості особисто публічно спростувати їх, для чого у нас, переконаний, є достатньо аргументів.
- Чи були у НБУ претензії особисто до вашої кандидатури у зв'язку з вашою участю в інших наглядових радах державних компаній?
- Так, такі запитання до мене були. НБУ направляв офіційного листа мені особисто і банку, в якому висловив своє занепокоєння тим, що, на його думку, є такий конфлікт інтересів. Я відповів, підкріпивши свою відповідь незалежним висновком відомої міжнародної юридичної компанії, що згідно із законодавством жодного конфлікту інтересів немає. Ті дві компанії, до наглядових рад яких я вхожу, наразі не мають кредитних відносин з Ощадбанком. Як і тисячі інших компаній, вони мають поточні рахунки, але це в жодному разі не передбачає рішень щодо них з боку наглядової ради банку.
Законом про банки і банківську діяльність передбачено, коли може виникати потенційний конфлікт інтересів, і тоді наглядова рада відповідальна за вжиття відповідних заходів, щоб цей потенційний конфлікт інтересів не перетворився на справжній, а також за інформування НБУ щодо цього. І саме закон визначає методологію та процедури, спрямовані на те, щоб не дати такому потенційному конфлікту інтересів стати реальним. У кожній із цих держкомпаній і в Ощадбанку - дуже суворі правила для уникнення і врегулювання потенційних конфліктів інтересів. Фундаментальним правилом є те, що особа, яка може мати такий конфлікт, виключається з будь-якого обміну інформацією, будь-яких рішень та обговорень щодо предмета цього конфлікту інтересів. Тобто є відповідні захисні механізми. Після свого призначення я надав письмові повідомлення трьом установам, щоб мене виключили з будь-якого обміну інформацією, рішень та обговорень, що стосуються інших установ, де є перетинання інтересів. У секретаріатах наглядових рад усіх цих установ є документи, що це підтверджують.
- Після того, як ви донесли цю свою позицію до НБУ, чи відповідали вони вам якось, аргументуючи свої претензії?
- Ні, до зустрічі на співбесіді в НБУ не відповідали. На співбесіді, незважаючи на вже надані чіткі пояснення, підкріплені юридичним висновком, це питання знову порушили, причому з абсолютно абсурдними аргументами. Я їх усі спростував належним чином, виходячи з тих пояснень, які вже надавав їм у письмовій формі. Та, незважаючи на вже надані пояснення, це питання знову підняли.
- У спільній заяві наглядова рада назвала співбесіди НБУ допитом. Чи дійсно це була настільки жорстка розмова? Хто був присутній на зустрічі? І як відбувалася власне співбесіда?
- Було присутнє все правління Національного банку та ще 12–15 високопосадовців НБУ. Але тон бесіди фактично задавала одна людина - пані Рожкова. І це був надзвичайно, я не жартую, надзвичайно агресивний тон. Я маю чималий досвід участі у жорстких переговорах, конфліктних ситуаціях, але був вражений агресією. Мої колеги з наглядової ради були у шоку, коли вони виходили з цієї зустрічі, - від тону, від підвищеного голосу, від обвинувального характеру запитань: "Хто?!!", "Чому?!!". Це було повною зневагою, знущанням із грюканням по столу. Мої колеги буквально були у стані повної зневіри, бо співбесіда проводилася з порушенням будь-яких регламентів і зобов'язань щодо об'єктивності, прозорості та неупередженості. Тим більше, що вся співбесіда перетворилася на монолог, на атаку з боку однієї посадової особи. Ми вважаємо, що навіть поза емоціями подібний формат співбесіди порушував чіткі регламенти такого процесу.
- Наскільки ми розуміємо, одразу після співбесіди члени наглядової ради вже розуміли, що насувається конфлікт. Чи були ви готові до того, що НБУ дискваліфікує п'ятьох членів наглядової ради?
- Ні. Я не думав, що буде достатньо об'єктивних причин, щоб когось дискваліфікувати. Були припущення, що це - вихід емоцій розчарування пані Рожкової від того, що вона не змогла втрутитися у процес призначення голови правління. Але масова дискваліфікація з таким зневажливим формулюванням обґрунтування, як "незадовільний результат співбесіди", була цілковитою несподіванкою і говорить сама за себе.
Важливий момент. Згідно з її власною заявою, пані Рожкова усунула себе від участі у процесі голосування за ці рішення НБУ.
- Так, через рішення Баришівського суду.
- Так. Але при цьому саме вона задавала тон атаки на всіх нас. Тобто вона начебто не мала брати участі у процесі прийняття рішень, але водночас керувала цією атакою і подальшими жалюгідними спробами сформувати суспільну думку, розкриваючи оф-рекордз пресі певні суб'єктивні думки та через офіційний реліз доводячи результат співбесіди ще до того, як про нього стало відомо нам, безпосереднім учасникам. Ми особисто отримали повідомлення від НБУ лише через три дні після випуску ними релізу із тим "обґрунтуванням", про яке я вже сказав. Це досить показово.
Ще один важливий момент. Зверніть увагу на хитрий хід: дискваліфікуючи нас п'ятьох, вони залишили решту членів на гачку. В релізі НБУ зазначив: "…остаточні рішення щодо цих кандидатів будуть прийняті Національним банком після усунення зауважень до поданих ними документів". Це, мабуть, означає, що якщо вони не поводитимуться відповідним чином, то і на них чекає така доля? Тоді можна вважати несподіванкою, що спільну заяву про неприйнятність дій НБУ після дискваліфікації п'ятьох з нас підписали вісім членів наглядової ради.
Сьогодні Ощадбанк уже отримав листа від НБУ, в якому ставляться під сумнів обґрунтування ділової репутації двох чи трьох членів наглядової ради, що залишилися, окрім представника президента. І все це говорить про те, що рішення НБУ було повністю упереджене, заздалегідь підготовлене та необ'єктивне.
- Що наглядова рада планує робити надалі? Чи є якісь варіанти оскарження рішення НБУ?
- Ми однозначно дотримуємося думки, що це рішення є упередженим, необ'єктивним, незаконним і тому не зможе пройти перевірку на свою відповідність принципам верховенства права. Ми маємо непохитний намір оскаржувати це рішення НБУ у судах України.
- Наразі наглядова рада не працює? Чи дорівнює дискваліфікація припиненню кворуму і блокуванню її роботи?
- Наглядова рада працює у повному складі. Вона призначена акціонером, тобто урядом України в особі Мінфіну. Це виключне право акціонера - призначати чи припиняти повноваження членів наглядової ради. До цього моменту наглядова рада має відповідні повноваження та обов'язки, і всі її рішення є законними і правомірними.
Перед нами стоять дуже важливі завдання щодо реалізації стратегії, рішення по яких ми, зокрема, прийматимемо на наступних засіданнях наглядової ради. Серед цих завдань - і завершення оцінки решти членів правління банку, тобто їх перевірка на відповідність кваліфікаційним вимогам, і доопрацювання стратегії, і ініціативи зі зменшення видатків, і ефективна робота з проблемною заборгованістю. Це є нашими пріоритетами на найближчий час.
- Скажіть, будь ласка, чи спілкувалися ви вже з акціонером? Поки що Мінфін просто озвучив занепокоєння, але чи була вже якась розмова стосовно того, що робитиме уряд далі?
- Так, ми вже розмовляли з ними. Що цікаво, Міністерство фінансів також на той момент не мало обґрунтування цього рішення НБУ. Вони дізналися про нього тільки у вівторок чи середу (28 серпня. - Ю.С.). І їм теж було потрібне це обґрунтування, щоб зайняти відповідну позицію.
Хочу вам розказати про одну фундаментальну річ, що стосується реформи банківського сектору. Наглядова рада Ощадбанку має стільки ж зобов'язань і відповідальності за безпеку та розвиток банку, за ведення його діяльності та досягнення ним поставлених цілей, скільки Національний банк має відповідальності за цілісність і безпеку всієї банківської системи. Це система, в якій і ми як наглядова рада, і Національний банк як регулятор хоч і є різними установами, але працюємо, принаймні маємо працювати, над однаковими цілями. Тому тут не може бути монополії влади. Це - спільна відповідальність за стан і розвиток банківської системи.
На жаль, з боку НБУ такого розуміння немає. І коли я кажу "з боку НБУ", то хочу наголосити, що йдеться про те, як у процес прийняття рішення втрутилася пані Рожкова. На що, власне, вона перетворила процес співбесіди, переслідуючи виключно свої власні інтереси.
Дуже важливо пам'ятати, що всі засідання наглядової ради і засідання її комітетів, на яких готуються проекти рішень та формується порядок денний, проводяться за участі представника НБУ, співробітника банківського нагляду пана Осадчого. Вже на першому засіданні ми визначилися з бажанням провести оцінку менеджменту та встановили порядок такого оцінювання, який складається з чотирьох етапів: визначення кваліфікаційних вимог до голови та членів правління, проведення оцінювання голови правління, визначення матриці компетенцій та оцінювання членів правління, підбір кандидатів на конкурсній основі на заміщення вакантних позицій у правлінні банку. На третьому засіданні наглядової ради, де, власне, дискутувалося і голосувалося питання про подовження контракту голови правління, була присутня, крім куратора, також директор департаменту банківського нагляду НБУ пані Дегтярьова. І під час усіх обговорень жодних зауважень, коментарів чи заперечень від них не надходило. Більш того, після оголошення рішення пані Дегтярьова підійшла до голови правління і привітала його з подовженням контракту. Але потім усе змінилося. Змінилося після того, як пані Рожкова повернулася зі своєї відпустки. Почалося справжнє пекло, тому що пані Рожкова втратила можливість втрутитися в процес прийняття рішення наглядовою радою.
- Якщо пані Рожкова зумисне саботує призначення незалежної наглядової ради в Ощадбанку, то з чим це пов'язано, на вашу думку?
- Для початку, я думаю, вона хотіла показати, що вона є домінуючою силою у фінансовому секторі. Незважаючи на закони і принципи управління, вона хоче і може приймати власні рішення. Думаю, тут справа в особистих інтересах, що ґрунтуються на певних причинах. І у відчайдушній спробі домінувати, у потребі втручатися в процеси прийняття рішень НБУ. Хочу наголосити для всіх, що наглядова рада, всі її члени однозначно підтримують незалежність регулятора. І його законне право - проводити оцінку членів наглядової ради. До цього питань немає. І ми з усією повагою та відповідальністю готувалися і на етапі подання документів, і під час тестування та підготовки до співбесіди. Питання виникло до безвідповідальності та самочинства, коли для прийняття потрібного рішення руйнуються закони і правила, і диригентом цього стає конкретна особа.
Принцип незалежного корпоративного управління у держустановах було впроваджено саме для виключення втручання в управління цими установами. І в Україні є сумний досвід, набутий високою ціною, до чого призводить таке ручне управління. І коли таке пряме втручання в прийняття рішень прикривається "незалежністю" регулятора, це не можна залишати без відповіді.
- Національний банк робив акцент, що на його рішення щодо дискваліфікації окремих членів наглядової ради впливало рішення ради щодо призначення голови правління Ощадбанку без конкурсу із порушенням норм закону. Ви ж усвідомлювали ризики, то чому наглядова рада вирішила все-таки подовжити контракт з Андрієм Пишним?
- Це трактування закону не є правильним. У нас є юридичні висновки як від нашої внутрішньої юридичної служби, так і від зовнішніх незалежних юридичних компаній. Згідно з цими висновками наглядова рада має виключну компетенцію щодо призначення, звільнення та підтвердження повноважень голови правління. Наглядова рада не повинна проводити конкурс на заміщення голови правління, який зараз обіймає цю посаду. Конкурс має проводитися тільки для вакантних посад. Як зазначено у висновку "Бейкер Макензі" (Київський офіс), "українське банківське законодавство, включаючи нормативно-правові акти НБУ, не містить жодного положення, яке забороняло б наглядовій раді підтвердити повноваження діючого голови правління державного банку без проведення конкурсного відбору". Ідентичну думку мають експерти Інституту держави і права ім. Корецького, які зробили висновок, що "процедура підтвердження наглядовою радою повноважень голови правління із наступним переукладанням із ним контракту на новий строк не виходить за межі повноважень наглядової ради, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність", і відповідає положенням чинного трудового законодавства".
Я бачив десь коментарі пані Рожкової, де вона казала, що перше, що зробила наглядова рада, - це призначила Шевкі Аджунера головою, і друге - це подовжила повноваження Андрія Пишного на посаді голови правління. Це жалюгідна спроба маніпулювати фактами щодо наших законних обов'язків, тому що згідно із законодавством на своєму першому засіданні наглядова рада має обрати її голову, заступника голови, а також сформувати персональний склад своїх комітетів. Якраз це наглядова рада і зробила. Не правда, що другим нашим рішенням було подовження повноважень голови правління. Нашим другим рішенням було запустити прозорий і професійний процес визначення кваліфікаційних вимог до цієї посади, щоб рухати банк уперед відповідно до його стратегії, а потім вже - проведення оцінки Андрія Пишного на відповідність цим кваліфікаційним вимогам. Для цього було найнято незалежну міжнародну рекрутингову компанію, яка здійснювала цю оцінку. Ці кваліфікаційні вимоги включали законодавчі вимоги, вимоги НБУ і найкращий міжнародний досвід. Є очевидним той факт, що зміна керівника в будь-якій організації - це об'єктивний стрес, зупинка на певний період часу для підбору, введення в курс справ, початку роботи. Це необхідно робити тільки з дуже поважних причин, тільки за наявності серйозних підстав. Ми маємо вести банк уперед, а не перевіряти його на міцність. Отже, на підставі оцінки міжнародної компанії з підбору персоналу та після ґрунтовного обговорення результатів цієї оцінки, знову ж таки у присутності представників НБУ, на засіданні наглядової ради було визнано, що Андрій Пишний відповідає кваліфікаційним вимогам. На основі цього було прийнято рішення подовжити контракт із паном Пишним.
Наступним кроком буде проведення такої оцінки для кожного члена правління, і ми це також маємо зробити дуже швидко. Тому що, коли тебе призначено до наглядової ради установи, перш за все ти маєш перевірити, чи відповідають займаним посадам члени правління. Зважаючи на те, що у них, як і у голови правління, є діючі контракти, ми маємо за два місяці до закінчення вирішити, чи подовжувати їх. Ми проведемо оцінку всіх членів правління. Якщо, на нашу думку, деякі з них не відповідатимуть займаним посадам, ми заповнимо отримані вакансії через проведення конкурсу. Якщо ж відповідатимуть, то контракти буде подовжено.
- На зустрічі із журналістами off the record пані Рожкова пояснювала, що частину членів наглядової ради з числа тих, кого не дискваліфікував НБУ, було введено в оману, - ці люди думали, що на засіданні голосували за оцінку Андрія Пишного, а не за подовження його контракту.
- Це абсолютна нісенітниця! Просто неймовірно, що перший заступник голови Національного банку вдається до такої брехні, хай навіть не під запис. Я опишу вам детально ситуацію, і ви можете додатково звернутися також до кожного з восьми членів наглядової ради. Всі вісім членів, які голосували за це рішення (дев'ятий член наглядової ради був того дня перший раз на засіданні, тому, мабуть, утримався від голосування), мали порядок денний із визначеними питаннями, отримали детальний звіт рекрутингової компанії щодо оцінки діючого голови правління, брали участь у ґрунтовному обговоренні, були повністю обізнані із суттю цього питання. Їм все було зрозуміло, і вони прийняли своє рішення. Подовження контракту було окремим питанням, яке виносилося на голосування. Більш того, ще одним окремим питанням було голосування за умови контракту: фінансові умови, KPI, умови припинення повноважень тощо. Після детального обговорення за це питання проголосували всі дев'ять присутніх членів наглядової ради. Після засідання у всіх членів наглядової раді було п'ять днів на розгляд наданого на затвердження протоколу, і якби вони були із чимось не згодні, то могли висловити свої зауваження. До того ж ми ще раз підтвердили в своїй спільній заяві, що "незалежно від того, що будь-хто суб'єктивно може сказати про наше рішення, воно було прийнято в повній відповідності з нашими статутними повноваженнями відповідно до законодавства України та статуту Ощадбанку та при повній обізнаності Національного банку України про всі етапи його прийняття".
- А присутній на засіданні представник НБУ мав доступ до документів і можливість брати участь в обговоренні і висловлювати зауваження?
- Під час засідання комітету з питань призначень і винагород був присутній представник від НБУ пан Осадчий, він же був присутній і під час обговорень уже на засіданні наглядової ради. А на засіданні, коли було прийняте остаточне рішення, крім нього, була також і пані Дегтярьова з НБУ. І від них не було жодних зауважень чи коментарів ні по процедурі, ні по суті прийнятих рішень.
Крім того, зверніть на це увагу, між датами проведення засідання комітету з питань призначень і винагород (де затверджувалися кваліфікаційні вимоги до голови правління, на відповідність яким перевіряли під час оцінювання) і власне засідання наглядової ради, на якому розглядали результати оцінки, минуло два тижні! Куратор був присутній на обох засіданнях, а отже, маючи увесь цей час інформацію від комітету, в НБУ могли обговорити це питання і висловити всі свої зауваження очно під час обговорення та прийняття рішення. Аргументи пані Рожкової про терміновість та якусь таємничість цього рішення не витримують жодної критики, адже все зафіксовано у протоколах засідань. Можливо, тут справа в питаннях, які пані Рожкова особисто має до пана Пишного. Але, на мій погляд, надзвичайно безвідповідально підривати довіру до правління і наглядової ради стратегічно важливого банку, зважаючи тільки на свої особисті інтереси.
- Чи правильно ми розуміємо, що всі прийняті наглядовою радою рішення, попри дискваліфікацію окремих членів, залишаються в силі?
- Всі рішення, прийняті наглядовою радою, залишаються чинними до їх зміни чи перегляду виключно наглядовою радою.
- На ваш погляд, які наслідки може мати ситуація, що виникла? І чи може вона зрештою призвести до блокування реформи корпоративного управління взагалі?
- Це - тривожний сигнал, що свідчить про розходження у зобов'язаннях щодо корпоративного управління, взятих на себе різними установами. Що сильне бажання втрутитись у роботу, сильне бажання завадити реформам ще залишилось у деяких людей (добре, що їх стає дедалі менше). На жаль, дехто з таких людей бере участь у прийнятті важливих рішень. Це - тривожний маркер для міжнародних інвесторів. Як я раніше казав, Україна страждала у минулому від недостатньої довіри саме через такі втручання, через такий образ мислення деяких керівників. Більш того, в цьому разі йдеться про надзвичайно важливий сектор економіки і надзвичайно важливу установу в цьому секторі.
- Чому ж, на вашу думку, міжнародні фінансові організації однозначно підтримали Національний банк? Чи погоджуєтесь ви з тим, що вони мають розділити відповідальність за те, що відбувається, оскільки були архітекторами цієї реформи і брали активну участь в її впровадженні?
- Вони були не тільки архітекторами цієї реформи, а ще й частиною самого процесу відбору до наглядових рад. Усі зацікавлені сторони були залучені. Не тільки міжнародні фінансові організації, а й посольства, й інші особи брали участь у ретельному процесі відбору. Загалом у конкурсі на посади в наглядових радах брали участь кілька сотень кандидатів. Тому реакцією МФО, а особливо її надзвичайною оперативністю ми з колегами були здивовані. Адже навіть ми особисто на той час не мали жодних пояснень щодо причин дискваліфікації.
З опублікованих МФО текстів очевидно, що вони підтримують не рішення НБУ, а його право на незалежне прийняття рішення, підтримують те, що регулятор є незалежним органом. Саме це вони підтримали. Це ні в кого не викликає заперечень! Ми сперечаємося тільки щодо того, як НБУ реалізовував ці дискретні повноваження, і чому такий вплив на це має одна конкретна людина. Я схиляюся до думки, що це був, швидше за все, спільний прес-реліз місцевих представництв міжнародних фінансових організацій, бо коли ми звернулися у головні офіси цих установ, вони не знали про цю спільну заяву. Тому, можливо, мала місце певна плутанина із підтримкою незалежності НБУ, яку, звичайно, вони цілком підтримують, але не було часу для отримання повного розуміння, що цього разу прийняті регулятором рішення були непрозорими та необґрунтованими.
- Ще одне важливе запитання. Розкажіть, як ситуація, що склалася, вплине на реалізацію стратегії Ощадбанку і на готовність Європейського банку реконструкції та розвитку увійти в його капітал згодом.
- Не вплине. ЄБРР, як і інші МФО, є сильною установою з сильними механізмами управління, і рішення там приймаються дуже зважено та об'єктивно. Ощадбанк продовжує співпрацювати з ЄБРР, впроваджує спеціальні програми з фінансування відповідно до меморандуму про стратегічне партнерство. Ми продовжуємо йти цим шляхом. І я цілком переконаний, що ми рухатимемося вперед відповідно до цього меморандуму та дорожньої карти. Сподіваюся, що саме ЄБРР першим увійде в капітал банку при проведенні запланованої приватизації цієї установи.