Тепер бенефіціарів беруть під постійний контроль, включно з тими, хто має непрямий вирішальний вплив

Уперше розкриття інформації про бенефіціарів з’явилось у законодавстві України ще 2014 року. З цього погляду, Україна була однією із перших країн, яка відкрила реєстр бенефіціарів. Але час не стоїть на місці, й 11 липня 2021 року розпочався тримісячний марафон подачі документів для підтвердження відомостей про кінцевих бенефіціарних власників компаній, відтоді, як набув чинності наказ Мінфіну «Про затвердження Положення про форму та зміст структури власності». І це доведеться робити…

Основною метою зазначених змін є підтримка Україною світового тренду на прозорість бенефіціарної власності. Зокрема, кіпрські компанії зобов’язані розкрити інформацію про бенефіціарів до вересня 2021 року, а от розкриття інформації про бенефіціарів у країнах ЄС започатковано 4-ю Директивою Парламенту ЄС №2015/849 ще 2015 року.

Основними нововведеннями щодо бенефіціарів порівняно з 2014 роком є такі:

— розширення кола осіб, які мають подавати таку інформацію, зокрема це громадські організації та благодійні фонди, а також компанії, засновниками яких є тільки фізичні особи;

— запровадження обов’язку щорічно підтверджувати інформацію про бенефіціарів і підтримувати її в актуальному стані;

— закріплення поняття прямого та непрямого вирішального впливу, тобто особа може бути бенефіціаром, фактично не володіючи необхідним відсотком прав голосу для прийняття рішень, а, наприклад, здійснювати вплив завдяки наявності трастової угоди, корпоративного договору чи навіть родинних зв’язків.

Враховуючи це, у більшості власників бізнесу виникло чимало запитань з приводу реалізації цього процесу на кшталт таких, як уникнути труднощів при підготовці документів, запобігти ризику відмови у проведенні реєстраційних дій та інших.

Ми зібрали найактуальніші запитання і дали на них відповіді.

1. Коли потрібно подавати документи?

Компанії повинні оновити інформацію про бенефіціарів до 11 жовтня 2021 року та в подальшому підтримувати її в актуальному стані.

Строк подачі документів у 2022-му та наступних роках починається для кожної юридичної особи в різний період. Він стартує від дати реєстрації компанії та триває 14 календарних днів.

2. Хто повинен подавати документи?

Обов'язок подачі відомостей про кінцевих бенефіціарних власників стосується всіх юридичних осіб (зокрема, неприбуткових організацій), крім релігійних організацій, ОСББ та інших юридичних осіб, зазначених у пункті 9 частини 2 статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

3. Які документи подаються?

Для підтвердження відомостей про кінцевих бенефіціарних власників компанії необхідно надати державному реєстратору чи нотаріусу такий пакет документів:

— заяву про проведення реєстраційних дій за формою 2 (заповнюються лише відповідні сторінки про бенефіціарів компанії);

— структуру власності компанії (у формі схематичного зображення з відображенням усіх осіб, що прямо чи опосередковано володіють компанією, а також осіб, які незалежно від формального володіння мають значний вплив на керівництво та здійснення діяльності компанією);

— копії документів, що підтверджують реєстрацію в країні місцезнаходження (якщо учасником компанії є юридична особа-нерезидент);

— копії паспортів кінцевих бенефіціарних власників.

4. Як правильно оформити документи?

Перше, на що слід звернути увагу при формуванні пакета документів, — надання нотаріальної копії паспорта бенефіціара. Чи завжди вимагається саме нотаріальна копія? Ні, не завжди. Якщо бенефіціаром компанії є резидент із паспортом у формі ID-картки, то нотаріальна копія паспорта не потрібна. Натомість, якщо бенефіціар компанії має паспорт старого зразка, нотаріальну копію доведеться виготовити.

Якщо бенефіціаром є нерезидент, то нотаріальна копія паспорта подається в будь-якому разі. Правда, є певна особливість щодо легалізації документів нерезидента. Якщо нерезидент перебуває на території України, достатньо надати нотаріусу оригінал його паспорта для виготовлення копії. Якщо нерезидент перебуває за кордоном, то копія його паспорта легалізується або апостилюється залежно від країни перебування, після чого здійснюється переклад українською мовою в Україні, а підпис перекладача засвідчується нотаріусом. Не вимагається проставлення апостиля на документах, які видані в Литві, Польщі, Чехії та інших державах — учасницях Конвенції про правову допомогу і правові відносини у цивільних, сімейних і кримінальних справах, підписаної у Мінську 22 січня 1993 року.

Зверніть увагу! У структурі власності відображаються всі особи, які прямо чи опосередковано володіють часткою в статутному капіталі компанії. Однак у заяві відображаються відомості лише стосовно кінцевих бенефіціарних власників, тому подавати слід лише копії їхніх паспортів.

5. Які наслідки очікують компанію, якщо документів не буде подано чи подано з порушенням установлених строків?

Чинним законодавством передбачений штраф у розмірі від 17 тис. до 51 тис. грн за неподання або несвоєчасне подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників компанії.

Відповідальність покладається на директора компанії або іншу особу, уповноважену діяти від імені компанії.

У 2011–2013 роках вже була подібна «перекличка» всіх компаній. Тоді здійснювався перехід з КВЕД-2005 на КВЕД-2010, а на оновлення інформації було надано значно більше часу. А зараз лише три місяці.

За даними Державної служби статистики України, станом на січень 2021 року в Україні зареєстровано 707 403 товариства з обмеженою відповідальністю, серед яких по місту Києву — 262 916 осіб. І це лише частина тих юридичних осіб, які повинні оновити інформацію. Навіть попри те, що сьогодні на допомогу державним реєстраторам прийшли нотаріуси, кількість охочих подати документи значно перевищує кількість суб'єктів вчинення реєстраційних дій. До того ж що ближче до закінчення строку, то більше буде таких охочих. Тому ймовірним є ризик просто не встигнути та, відповідно, отримати штраф. Будьте обережні!