Впервые раскрытие информации о бенефициарах появилось в законодательстве Украины еще в 2014 году. С этой точки зрения, Украина была одной из первых стран, открывших реестр бенефициаров. Но время не стоит на месте, и 11 июля 2021 года начался трехмесячный марафон подачи документов для подтверждения сведений о конечных бенефициарных владельцах компаний, с того момента, как вступил в силу приказ Минфина «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности». И это придется делать…
Основной целью этих изменений является поддержка Украиной мирового тренда на прозрачность бенефициарной собственности. В частности, кипрские компании обязаны раскрыть информацию о бенефициарах до сентября 2021 года, а вот раскрытие информации о бенефициарах в странах ЕС началось с принятием 4-й Директивы Парламента ЕС №2015/849 еще в 2015 году.
Основные нововведения о бенефициарах по сравнению с 2014 годом следующие:
— расширение круга лиц, обязанных подавать такую информацию, в частности это общественные организации и благотворительные фонды, а также компании, основателями которых являются только физические лица;
— введение обязанности ежегодно подтверждать информацию о бенефициарах и поддерживать ее в актуальном состоянии;
— закрепление понятия прямого и косвенного решающего влияния, то есть лицо может быть бенефициаром, фактически не владея необходимым процентом прав голоса для принятия решений, а, например, осуществлять влияние благодаря наличию трастового соглашения, корпоративного договора или даже родственных связей.
С учетом этого у большинства владельцев бизнеса возникло много вопросов по поводу реализации этого процесса наподобие таких, как избежать трудностей при подготовке документов, предотвратить риск отказа в проведении регистрационных действий и других.
Мы собрали наиболее актуальные вопросы и дали на них ответы.
-
Когда нужно подавать документы?
Компании должны обновить информацию о бенефициарах до 11 октября 2021 года и в дальнейшем поддерживать ее в актуальном состоянии.
Срок подачи документов в 2022-м и последующих годах начинается для каждого юридического лица в разный период. Он стартует от даты регистрации компании и продолжается 14 календарных дней.
-
Кто должен подавать документы?
Обязанность подавать сведения о конечных бенефициарных владельцах касается всех юридических лиц (в частности, неприбыльных организаций), кроме религиозных организаций, ОСМД и других юридических лиц, указанных в пункте 9 части 2 статьи 9 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований».
-
Какие документы подаются?
Для подтверждения сведений о конечных бенефициарных владельцах компании нужно предоставить государственному регистратору или нотариусу следующий пакет документов:
— заявление о проведении регистрационных действий по форме 2 (заполняются лишь соответствующие страницы о бенефициарах компании);
— структуру собственности компании (в форме схематического изображения с отображением всех лиц, прямо или опосредованно владеющих компанией, а также лиц, которые независимо от формального владения оказывают значительное влияние на руководство и осуществление деятельности компанией);
— копии документов, подтверждающих регистрацию в стране местонахождения (если участником компании является юридическое лицо-нерезидент);
— копии паспортов конечных бенефициарных владельцев.
-
Как правильно оформить документы?
Первое, на что нужно обратить внимание при формировании пакета документов, — предоставление нотариальной копии паспорта бенефициара. Всегда ли требуется именно нотариальная копия? Нет, не всегда. Если бенефициаром компании является резидент с паспортом в форме ID- карты, то нотариальная копия паспорта не нужна. Но если у бенефициара компании паспорт старого образца, то нотариальную копию придется сделать.
Если бенефициаром является нерезидент, то нотариальная копия паспорта подается в любом случае. Правда, есть некоторая особенность в легализации документов нерезидента. Если нерезидент находится на территории Украины, достаточно предоставить нотариусу оригинал его паспорта для изготовления копии. Если нерезидент находится за рубежом, то копия его паспорта легализируется или апостилируется в зависимости от страны пребывания, после чего выполняется перевод на украинский язык в Украине, а подпись переводчика заверяется нотариусом. Не требуется проставлять апостиль на документах, выданных в Литве, Польше, Чехии и других государствах — участницах Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях в гражданских, семейных и уголовных делах, подписанной в Минске 22 января 1993 года.
Обратите внимание! В структуре собственности отображаются все лица, прямо или опосредованно владеющие долей в уставном капитале компании. Однако в заявлении отображаются сведения только о конечных бенефициарных владельцах, поэтому подавать нужно лишь копии их паспортов.
-
Какие последствия ожидают компанию, если документы не будут поданы либо поданы с нарушением установленных сроков?
Действующим законодательством предусмотрен штраф в размере от 17 тыс. до 51 тыс. грн за неподачу или несвоевременную подачу сведений о конечных бенефициарных владельцах компании.
Ответственность возлагается на директора компании или иное лицо, уполномоченное действовать от лица компании.
В 2011–2013 годах уже была подобная «перекличка» всех компаний. Тогда осуществлялся переход с КВЭД-2005 на КВЭД-2010, а на обновление информации было дано значительно больше времени. А сейчас всего лишь три месяца.
По данным Государственной службы статистики Украины, по состоянию на январь 2021 года в Украине зарегистрированы 707 403 общества с ограниченной ответственностью, среди которых по городу Киеву — 262 916 лиц. И это лишь часть юридических лиц, которые должны обновить информацию. Даже несмотря на то, что сегодня на помощь государственным регистраторам пришли нотариусы, количество желающих подать документы значительно превышает количество субъектов совершения регистрационных действий. К тому же чем ближе к окончанию срока, тем больше будет таких желающих. Поэтому вероятен риск просто не успеть и, соответственно, получить штраф. Будьте осторожны!