З 1 вересня поточного року Міністерство юстиції отримало право застосовувати штрафи за виявлені розбіжності у відомостях про кінцевих бенефіціарних власників і структуру власності юридичної особи.
Які ж розміри таких штрафів, в яких випадках і як їх накладатимуть?
Спочатку згадаємо, що в Україні діє Закон від 06.12.2019 №361-IX з довгою назвою «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». Так ось цей закон зобов’язує юридичних осіб мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі — КБВ) або його відсутність і про структуру власності.
Крім того, таку інформацію треба актуалізовувати.
Наприклад, якщо у вас відбулися зміни у складі учасників у ТОВ або у відомостях про КБВ, закон зобов’язує актуалізувати таку інформацію в Єдиному державному реєстрі протягом 30 робочих днів з дня їхнього виникнення.
Під змінами в відомостях розуміють, наприклад, такі:
- зміна прізвища;
- зміна ідентифікаційного коду;
- зміна паспорта, приміром із книжечки на ID-картку;
- зміна місця реєстрації особи;
- зміна вирішального впливу в ТОВ.
Якщо перелічене вище мало місце, необхідно подати державному реєстратору відповідну заяву та в деяких випадках нову структуру власності.
І якщо надати інформацію про КБВ, актуальну на момент подання, але потім суб’єктами первинного фінансового моніторингу (СПФМ — державними реєстраторами, нотаріусами тощо) буде виявлено розбіжності, що виникли через зміни, про які юридична особа не повідомила, буде застосований штраф.
Чому про штрафи за розбіжності в КБВ заговорили з 1 вересня цього року?
Тому що процедуру повідомлення суб’єктами первинного фінансового моніторингу Міністерства юстиції України як держателя Єдиного державного реєстру про виявлені розбіжності визначено відповідним спільним наказом Міністерства юстиції та Міністерства фінансів від 12.07.2023 №2542/5.
Дату набрання чинності цим указом кілька разів переносили. І він почав діяти з 1 вересня поточного року.
Саме з цієї дати і виникає загроза застосування штрафу.
Де ці штрафи визначені та в яких розмірах
Згідно із частиною 6 статті 166-11 Кодексу України про адміністративні правопорушення (КУпАП), неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої законами України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» інформації про КБВ юридичної особи чи про його відсутність або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особи, що діє від імені юридичної особи (виконавчого органу), від 17 000 до 51 000 грн.
Далі — більше.
Відповідно до частини 4 статті 35 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», неподання або несвоєчасне подання особами, уповноваженими діяти від імені юрособи, держреєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягне за собою накладення штрафу на таку юридичну особу в розмірі від 17 000 до 340 000 грн!
Внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників юрособи, до документів, що подаються для такої держреєстрації, завідомо неправдивих відомостей про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягне за собою накладення штрафу на таку юридичну особу у розмірі від 17 000 до 340 000 грн.
За що конкретно може бути накладено штраф
Тут можливі два види порушень.
Перший: за надання завідомо неправдивих відомостей про КБВ або про його відсутність під час державної реєстрації.
Другий: за неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ держреєстратору.
Щоправда, Міністерство юстиції поспішило заспокоїти підприємців. 3 жовтня Мін’юст надав чергове роз’яснення щодо КБВ (лист №136430/8.4.3/32-24 від 03.10.2024). У листі наголошено, що на сьогодні в Україні діє воєнний стан. А постановою Кабміну №314 від 18.03.2022 встановлено, що на період дії воєнного стану зупиняється перебіг строків звернення за отриманням публічних послуг, визначених законодавством. З дня припинення чи скасування воєнного стану перебіг зазначених строків продовжується з урахуванням часу, що минув до їхнього зупинення.
Враховуючи це і з огляду на дію в Україні воєнного стану, за неподання чи несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність штрафи застосовуватися не будуть.
Однак разом з тим, якщо матиме місце надання під час державної реєстрації завідомо неправдивих відомостей про КБВ або про його відсутність, то Міністерством юстиції України вживатимуться заходи, у тому числі і накладення штрафів.
Проте слід розуміти, що подібні листи Мін’юсту мають виключно рекомендаційний характер. Станом на день написання цієї статті на сайті Мін’юсту вже з’явилася закладка «Повідомлення держателя Єдиного державного реєстру про виявлення розбіжностей СПФМ». Тож механізм запрацював.
Чи були вже повідомлення з боку СПФМ про порушення юридичними особами законодавства про КБВ і, тим більше, чи накладалися вже Мін’юстом штрафи на юридичних осіб та їхніх посадових осіб, мені невідомо.
Але щось підказує, що цей механізм запускають зараз не просто так. Є ризик того, що це стане ще одним способом поповнити худий бюджет країни. Хотілося б помилитися.
Втім, керівникам слід підготувати необхідні документи для актуалізації даних КБВ по ваших юридичних особах. Найдоцільніше це робити при державній реєстрації внесення змін до інших відомостей про юридичну особу. Таким чином, поєднавши кілька реєстраційних дій в одну, ви не витрачаєте коштів на сплату адміністративного збору вдруге.
Наприклад, якщо вам потрібно змінити керівника або місцезнаходження вашого підприємства і водночас стоїть питання актуалізації даних КБВ, усе це можливо зробити за одну реєстраційну дію та не сплачувати двічі реєстраційного збору.
***
Щоб уникнути штрафів Мін’юсту, важливо постійно перевіряти, чи не змінилися дані про КБВ (наприклад, через зміну власників чи структуру компанії), і своєчасно оновлювати ці дані у Єдиному державному реєстрі. Нагадаю, що це потрібно робити протягом 30 робочих днів із дня виникнення змін у відомостях про КБВ.
Якщо у вас виникають сумніви щодо правильності подачі інформації про КБВ, а тим більше, якщо ви отримали відповідний припис від СПФМ, тоді краще до цього поставитися серйозно і оперативно відреагувати.