С 1 сентября текущего года Министерство юстиции получило право применять штрафы за выявленные расхождения в сведениях о конечных бенефициарных владельцах и структуре собственности юридического лица.
Каковы же размеры таких штрафов, в каких случаях и как их будут налагать?
Сначала вспомним, что в Украине действует Закон от 06.12.2019 №361-IX с длинным названием «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения». Так вот этот закон обязывает юридических лиц иметь информацию о конечном бенефициарном владельце (далее — КБВ) или его отсутствии и о структуре собственности.
Кроме того, такую информацию необходимо актуализировать.
Например, если у вас произошли изменения в составе участников в ООО или сведениях о КБВ, закон обязывает актуализировать такую информацию в Едином государственном реестре на протяжении 30 рабочих дней со дня их возникновения.
Под изменениями в сведениях понимают, например, следующие:
- изменение фамилии;
- изменение идентификационного кода;
- изменение паспорта, например с книжечки на ID-карточку;
- изменение места регистрации лица;
- изменение решающего влияния в ООО.
Если перечисленное выше имело место, необходимо подать государственному регистратору соответствующее заявление и в некоторых случаях новую структуру собственности.
Но если предоставить информацию о КБВ, актуальную на момент подачи, но потом субъекты первичного финансового мониторинга (СПФМ — государственные регистраторы, нотариусы и др.) обнаружат расхождения, возникшие из-за изменений, о которых юридическое лицо не сообщило, будет применен штраф.
Почему о штрафах за расхождения в КБВ заговорили с 1 сентября этого года?
Потому что процедура сообщения субъектами первичного финансового мониторинга Министерству юстиции Украины как держателю Единого государственного реестра о выявленных расхождениях определена соответствующим совместным приказом Министерства юстиции и Министерства финансов от 12.07.2023 №2542/5.
Дату вступления в силу этого указа несколько раз переносили. И он начал действовать с 1 сентября текущего года.
Именно с этой даты и возникает угроза применения штрафа.
Где эти штрафы определены и в каких размерах
Согласно части 6 статьи 166-11 Кодекса Украины об административных правонарушениях (КУоАП), неподача или несвоевременная подача государственному регистратору предусмотренной законами Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований», «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» информации о КБВ юридического лица или о его отсутствии, или документов для подтверждения сведений о КБВ юридического лица влечет за собой наложение штрафа на руководителя юридического лица или лица, которое действует от лица юридического лица (исполнительного органа), от 17 000 до 51 000 грн.
Дальше — больше.
Согласно части 4 статьи 35 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований», неподача или несвоевременная подача лицами, уполномоченными действовать от лица юрлица, госрегистратору информации о КБВ юридического лица или о его отсутствии влечет за собой наложение штрафа на это юридическое лицо в размере от 17 000 до 340 000 грн!
Внесение лицами, уполномоченными на совершение действий, направленных на государственную регистрацию создания юридического лица или изменение участников юрлица, в документы, которые подаются для госрегистрации, заведомо ложных сведений о КБВ юридического лица или о его отсутствии влечет за собой наложение штрафа на такое юридическое лицо в размере от 17 000 до 340 000 грн.
За что конкретно может быть наложен штраф
Здесь возможны два вида нарушений.
Первый: за подачу заведомо ложных сведений о КБВ или о его отсутствии при государственной регистрации.
Второй: за неподачу или несвоевременную подачу информации о КБВ госрегистратору.
Правда, Министерство юстиции поспешило успокоить предпринимателей. 3 октября Минюст дал очередное разъяснение о КБВ (письмо №136430/8.4.3/32-24 от 03.10.2024). В письме подчеркивается, что на сегодняшний день в Украине действует военное положение. А постановлением Кабмина №314 от 18.03.2022 установлено, что на период действия военного положения останавливается ход сроков обращения за получением публичных услуг, определенных законодательством. Со дня прекращения или отмены военного положения ход указанных сроков продлевается с учетом времени, прошедшего до их остановки.
Учитывая это и действие в Украине военного положения, за неподачу или несвоевременную подачу государственному регистратору информации о КБВ юридического лица или о его отсутствии штрафы применяться не будут.
Но вместе с тем, если будет иметь место подача при государственной регистрации заведомо ложных сведений о КБВ или о его отсутствии, то Министерство юстиции Украины будет применять меры, в том числе и наложение штрафов.
Однако стоит понимать, что подобные письма Минюста носят исключительно рекомендательный характер. По состоянию на день написания этой статьи на сайте Минюста уже появилась закладка «Повідомлення держателя Єдиного державного реєстру про виявлення розбіжностей СПФМ». Так что механизм заработал.
Были ли уже сообщения со стороны СПФМ о нарушении юридическими лицами законодательства о КБВ и, тем более, налагал ли уже Минюст штрафы на юридических лиц и их должностных лиц, мне неизвестно.
Но что-то подсказывает, что этот механизм запускают сейчас не просто так. Существует риск того, что это станет еще одним способом пополнить прохудившийся бюджет страны. Хотелось бы ошибиться.
Впрочем, руководителям надо подготовить необходимые документы для актуализации данных КБВ по вашим юридическим лицам. Наиболее целесообразно делать это при государственной регистрации внесения изменений в другие сведения о юридическом лице. Таким образом, соединив несколько регистрационных действий в одно, вы не тратите средства на оплату административного сбора второй раз.
Например, если вам нужно изменить руководителя или местонахождение вашего предприятия и вместе с тем надо актуализовать данные КБВ, все это возможно сделать за одно регистрационное действие и не платить дважды регистрационный сбор.
***
Чтобы избежать штрафов Минюста, важно постоянно проверять, не изменились ли данные о КБВ (например, из-за смены владельцев или изменения структуры компании), и своевременно обновлять эти данные в Едином государственном реестре. Напомню, что это необходимо делать на протяжении 30 рабочих дней со дня возникновения изменений в сведениях о КБВ.
Если у вас возникают сомнения в правильности подачи информации о КБВ, а тем более, если вы получили соответствующее предписание от СПФМ, тогда лучше к этому отнестись серьезно и оперативно отреагировать.