Будь-яка велика угода — надзвичайно складний процес із безліччю учасників, договорами про конфіденційність і тому подібним. Потім усе закінчується, юристи обох сторін витирають піт і п’ють шампанське.
На публічній сцені з’являються старий і новий акціонери, тиснуть один одному руки і зворушливо розповідають про почуття глибокого задоволення і майбутні перспективи. У будь-якому разі, саме так і відбувається в Європі, куди ми, начебто, і прагнемо.
В Україні доводиться робити поправку на перехідний період — з усіма його маленькими тонкощами. Приміром, навряд чи адвокати італійської банківської групи Banca Intesa, готуючи угоду з придбання Укрсоцбанку, здогадувалися про існування районних судів...
Тим часом, за рішенням дуже скромного районного суду містечка Сміла угода на суму понад мільярд доларів на якийсь час зависла в повітрі.
Чого саме це коштувало і як мотивувалося, ми колись дізнаємося.
У будь-якому разі, в Євросоюзі важко припустити розгляд позову на таких підставах.
Позивач із міста Б заявив, що він має 50 акцій на суму... п’ять гривень (це 0,00001% від статутного фонду ) і в принципі хотів би докупити ще. Але от біда — у нього немає грошей (тобто приблизно 22 гривень) для цього. А тому попросив: забороніть реєстрацію додаткового випуску акцій на 300 млн. грн. Хоч як дивно, але у сотні разів більша сума для оплати адвокатів у нього відразу знайшлася.
А вся принадність у тому, що ця заява благополучно проходить через українську судову систему. Суд виносить ухвалу, і в кращих традиціях наших корпоративних конфліктів відповідач фактично дізнається про неї тільки через півтора місяця.
У результаті представники Укрсоцбанку стрімголов мчать у місто Смілу Черкаської області, аби довести, що вони не порушували прав акціонера. Начебто довели: рішення суду все-таки було скасовано, а виконавче провадження зупинено. Загалом, життя просто вирує.
При цьому ні для кого не секрет, що дрібний акціонер — не більш ніж інструмент у спробі одержати з нового власника гроші. І ціна питання — зовсім не 20 гривень.
Коли 15 лютого італійський Banca Intesa заявив про домовленість із власниками 85,42% акцій Укрсоцбанку про продаж їхніх часток, сума угоди становила 1,16 млрд. дол.
Купованої частки більш ніж достатньо для контролю, але за умовами угоди італійці зобов’язалися внести ще близько 60 млн. дол., викупивши акції додаткової емісії, тобто інвестувати кошти в розвиток банку.
Що, загалом, вони і зробили, викупивши майже 96,5% акцій нової емісії. Фактично виступаючи проти цієї емісії, зривають зовсім не продаж банку (85% більш ніж достатньо), а саме його подальший розвиток.
Відомі й опоненти — це кіпрська компанія Tempsford Investments Ltd., що володіла 7,62%, і традиційний учасник практично всіх гучних корпоративних конфліктів десятиліття «Славутич-Капітал».
Своїх цілей вони не приховують, заявляючи, що дуже хотіли б продати акції, але за своєю ціною.
Голова спостережної ради компанії «Славутич-Капітал» — міноритарного акціонера банку — Геннадій Корбан заявив: «Ми готові продати Banca Intesa свої акції, якщо він виступить із такою пропозицією і запропонує нам достойну ціну». Про готовність розглянути пропозицію про продаж заявила і представник компанії Tempsford Investments Ltd. Лариса Борисенко.
Проте італійці не збираються викуповувати акції. У результаті міноритарні акціонери дружно збираються подавати в суди Києва на основних власників банку. Підстава — угода з придбання Banca Intesa Укрсоцбанку була непрозорою. Її укладали втемну, адже міноритарні акціонери не були поінформовані.
У дужках зауважимо, що взагалі-то продавався не банк, а управляюча ними компанія «Ферротрейд», тож формально для міноритарних акціонерів абсолютно нічого не змінилося. Більш того, акції «постраждалих» за останні кілька місяців зросли в ціні вдесятеро. Фактично акціонери в результаті укладеної угоди з італійцями заробили на своїх акціях понад 1500%.
Однак, як кажуть, апетит приходить під час їжі...
І якщо суди прийняли позов на п’ять гривень, то без особливого напруження можна уявити, що знайдуться докази і для подальших судових розглядів. Правосуддя у нас, особливо у частині мотивації, надзвичайно демократичне — куди вже там Європі.
У чинному українському законодавстві немає чіткого поділу «міноритарний акціонер — професійний учасник фінансового ринку». Тож компанія, яка володіє 5% акцій, за українським законодавством є професійним учасником ринку і діє на свій страх і ризик.
І, на думку голови спостережної ради Укрсоцбанку Ігоря Юшка, спроба тиску ні до чого не приведе: «Я вважаю, що за жодних обставин жодна бізнес-структура, яка поважає себе, тим більше міжнародний бізнес, не дозволить себе шантажувати. Це є просто неприйнятним з погляду минулого, сьогодення і майбутнього для будь-якої великої організації».
За його словами, Banca Intesa не дотримується того принципу, що всі акції дрібних акціонерів купованого банку мають бути обов’язково викуплені. «Італійці діють інакше: вони намагаються підтримувати необхідну кількість паперів у вільному обігу на ринку, що в Україні і відбувається». Це саме по собі дає змогу міноритаріям розраховувати на хороший дохід від зростання курсової вартості акцій, а не від безпосереднього їхнього продажу основному власнику. Близько 56% самого банку Intesa перебуває у вільному обігу на біржі.
Пану Юшку також невідомо про якісь переговори з компаніями «Славутич-Капітал» і Tempsford Investments Ltd., оскільки керівництву Укрсоцбанку вони не ставили своїх офіційних вимог.
— Може, це спроби у такий спосіб вступити в переговорний процес. Формального приводу теж немає... Угода відбулася... Документи підписано, і не трапилося ніяких фактів, які можна було б трактувати як форс-мажор і які переривають угоду. Я гадаю, що угоду буде завершено найближчим часом. Там йде якась бюрократична робота, яку ведуть юристи, дозвільна система тощо, — каже голова спостережної ради Укрсоцбанку.
Можливих рішень судів він теж не дуже побоюється:
— На мій погляд, підстав для відмови від угоди немає, оскільки відбувається просто недобросовісна конкурентна боротьба. Банки в будь-якому кутку земної кулі звикли до жорсткої конкурентної боротьби, і недобросовісні елементи цієї боротьби присутні не лише в Україні. Тому, на мій погляд, такі факти навряд чи є підставою для великої організації, котра має величезну кількість важелів впливу як у себе вдома, так і в усьому світі, для того щоб відмовитися від угоди.
Більш того, тепер, на думку банку, якнайшвидше завершення угоди вже стало справою принципу.
Щодо того, хто стоїть за зв’язкою із кіпріотів і дніпропетровців, поки що немає ясності.
Голова правління Укрсоцбанку Борис Тимонькін не підтвердив висловлену рядом експертів думку, що за позовами стоять акціонери, близькі до групи «Приват». За його словами, «у реальних діях» він не бачить структур Приватбанку: «Я поки що вважаю, що те, що сьогодні відбувається, — це все-таки реально Tempsford».
Б.Тимонькін підкреслив, що в конкурентній боротьбі між банками є речі, які «ніхто ніколи не переступає», бо «банки досить уразливі взаємно» і у випадку жорстких обопільних дій «починається хаос». «Швидше, тут йде відлуння спорів інших — щодо інших об’єктів, інших угод», — зазначив він.
Тепер Укрсоцбанк готується до зборів акціонерів 24 березня, де додаткову емісію на 300 млн. грн. повинні затвердити акціонери. За словами Тимонькіна, «на сьогодні нам невідомі юридичні причини, які перешкоджають реєстрації емісії». Втім, з огляду на дива нашої Феміди, банкір відразу застеріг — мовляв, цілком можливо, що місяць тому було подано якусь заяву, про яку вони не знають, яку їм сьогодні принесуть...
Тож угода буде. Вся справа в тому, що вона не має жодного стосунку до емісії. Навіть якщо емісію буде зірвано, купівля 85,42% українського банку все одно відбудеться, тільки її сума становитиме не 1,210 млрд. дол., а 1,161. Такою є і домовленість з італійцями: зараз вони сплачують 1,161 млрд., а після реєстрації емісії доплачують ще майже 60 млн. дол. Якщо ж емісію не зареєструють, італійці просто не доплачуватимуть, але зазначений пакет усе одно отримають.
Утім, свою думку про ринок, на якому доведеться працювати, і про особливості його юридичного поля вони складають уже сьогодні. Нам не звикати, а їм поки що в дивину.