Держава без влади — це територія, де починають діяти будь-які норми, крім правових. Саме в цей період починають збуватися мрії про створення багатств або їхнє збільшення з космічною швидкістю. Підтвердженням є вал «недружніх» поглинань, що захлеснув Україну в останні кілька місяців. Не стала винятком і нафтова галузь, де розгортається скандал навколо АТ «Укртатнафта», спричинений конфліктом між татарстанськими акціонерами і НАК «Нафтогаз України».
Суть претензій української сторони — це спроба російських акціонерів монополізувати управління підприємством і зрив проведення загальних зборів акціонерів. Представники «Татнефти» повністю відкидають висунуті обвинувачення й у свою чергу підозрюють НАК «Нафтогаз України» у спробі «рейдерської атаки» на підприємство на користь третіх осіб.
Ми постараємося розібратися в ситуації не з погляду взаємних обвинувачень із розряду «сам дурень», а виходячи з фактів і документів, які накопичилися з моменту створення СП «Укртатнафта» у 1995 році.
«Ты помнишь, как все начиналось?»
Отже, спробуємо розібратися в дійових особах. За даними татарстанської сторони, АТ «Татнефть» і дружні (!) йому акціонери володіють 55,8% акцій АТ «Укртатнафта», зокрема, АТ «Татнефть» — 8,6%, Республіка Татарстан — 28,8% (акції передані АТ «Татнефть» у довірче управління), інші татарстанські акціонери — 0,07%, іноземні акціонери «Амруз Трейдинг АГ» і «Сігруп Інтернешнл Інк.» — 18,3%. Україні в особі НАК «Нафтогаз України» належать 43% акцій компанії, 1,2% придбані компанією, афільованою із групою «Приват» (ТОВ «Корсан»).
Щоправда, така диспозиція сил існувала не завжди. Від початку українська сторона була представлена Фондом держмайна України, який на початку 2003 року досить серйозно розглядав питання про продаж держпакета АТ «Укртатнафта». На той момент ціна пакета коливалася від 140 до 300 млн. дол. і, за оцінками експертів, могла б зрости ще у разі проведення відкритих торгів. Право першочергового придбання держпакета належало татарстанській стороні. Проте не виключалося, що пакет може бути придбаний нафтовидобувною компанією «Укрнафта», 43% якої на той момент контролювалися на паритетних засадах групою «Приват» і Укрсиббанком. Не сталося, хоча й скандалів не уникли.
Роком пізніше, коли після чергової «бензинової кризи» знову стала актуальної тема створення вертикально інтегрованої нафтової компанії (ВІНК), тодішній президент України Леонід Кучма підписав указ про створення ВІНК шляхом передачі держпакета акцій АТ «Укртатнафта», що перебував у власності Фонду держмайна України, до статутного фонду АТ «Укрнафта». Кажуть, що текст проекту указу був особисто переданий Леоніду Кучмі керівником групи «Приват» паном Коломойським.
У правовому сенсі указ був дуже уразливий (фактично це було прихованою приватизацією держпакета, оскільки АТ «Укрнафта» не є державною компанією). Це викликало тоді досить великий резонанс. Вихід із ситуації було знайдено з допомогою тодішнього керівника НАК «Нафтогаз України» Юрія Бойка. Через кілька днів після зустрічі з ним Леонід Кучма підписав доручення про передачу акцій АТ «Укртатнафта» до «Нафтогазу». Передачу акцій було оформлено в екстреному порядку: НАК «Нафтогаз України» і ФДМУ підписали акт приймання-передавання акцій наступного дня (9 вересня 2004 року) після виходу постанови КМУ, ухваленої на виконання доручень президента. Мрії про ВІНК було відкладено.
Ніде правди діти, відносини між новим представником української сторони і татарстанськими акціонерами відразу не заладилися. Правда, це не завадило НАК «Нафтогаз України» провести призначення головою правління АТ «Укртатнафта» Сергія Глушка, на кандидатурі якого наполіг Юрій Бойко. Крім того, у спостережній раді українська сторона одержала 5 місць із 11.
До речі, слід зазначити, що НАК «Нафтогаз України» з 2004 року так і не оформила отриманого держпакета АТ «Укртатнафта» як внесок до свого статутного фонду. Іншими словами, НАК лише виступає акціонером АТ «Укртатнафта». При цьому, отримавши у своє розпорядження акції цієї компанії, «Нафтогаз» заявив, що зміни власника не сталося, пакет залишився в державній власності, а він виступає тільки держателем держпакета (саме тому татарстанським акціонерам не дали скористатися переважним правом купівлі переданих акцій).
Не уникли і судових позовів. Наприкінці 2004 року безпосередньо напередодні зборів акціонерів АТ «Укртатнафта» НАК «Нафтогаз України» подала позов, який оскаржував законність володіння 18-відсотковим пакетом акцій АТ «Укртатнафта» компаніями «Амруз Трейдинг АГ» і «Сігруп Інтернешнл Інк.» У разі задоволення цього позову корпоративний контроль над АТ «Укртатнафта» міг би перейти до НАК «Нафтогаз України».
Щодо легітимності присутності іноземних акціонерів (чия прихильність є ключовою при вирішенні будь-яких внутрішньокорпоративних питань) зазначимо таке: існують рішення українських судів з трьох судових процесів. Останнє було прийнято в квітні 2006-го Верховним судом України, який підтвердив неправомірність вимог НАК «Нафтогаз України».
«Лица стерты, краски тусклы»
Остання зміна в структурі власників підприємства відбулася наприкінці минулого року. Тоді 1% акцій АТ «Укртатнафта», що належали групі «УкрСиб», був придбаний ТОВ «Корсан», афільованим із групою «Приват». Ціну продажу було завищено приблизно в десять разів, що не дало змоги нікому з акціонерів використовувати своє переважне право купівлі відчужуваних акцій.
Джерело в НАК вважає, що угода здійснювалася групою «Приват» за мовчазної згоди Юрія Бойка. Офіційно ж НАК «Нафтогаз України» спрямував лист про свою незгоду, проте юридичної чинності така незгода для продавця та покупця не має. Вочевидь, ця обставина не збентежила юристів НАКу.
У нинішньому ж році ситуація помітно пожвавилася, що, на думку російської сторони, є програмою «корпоративних дій, техніка проведення яких аналогічна «рейдерським» захопленням підприємств». Відповідно до спільної заяви Міністерства земельних і майнових відносин Республіки Татарстан і АТ «Татнефть», «очевидно, що такі дії націлені на незаконне одержання контролю над підприємством через прийняття рішень фіктивними зборами акціонерів про зміну статуту та зміну менеджменту підприємства. Акціонери мають підстави вважати, що ініціатором «рейдерських» дій виступає НАК «Нафтогаз України» — компанія, яка управляє 43% акцій АТ «Укртатнафта», що належать Українській державі».
Аби нас не обвинуватили в упередженості до тієї чи іншої сторони, ми наводимо хронологію подій, що базується суто на офіційному листуванні між акціонерами та офіційних рішеннях правління АТ «Укртатнафта».
27 лютого 2007 року НАК «Нафтогаз України» направила листа на адресу правління АТ «Укртатнафта» з вимогою провести збори акціонерів і запропонувала порядок денний. 23 березня 2007 року НАК «Нафтогаз України» просила доповнити порядок денний зборів акціонерів питанням про переобрання органів управління компанії.
Своїми рішеннями від 19 і 28 березня 2007 року правління АТ «Укртатнафта» повністю виконало вимоги НАК «Нафтогаз України» й оголосило про скликання зборів на 23 травня 2007 року, про що повідомило НАК «Нафтогаз України» й інших акціонерів компанії.
6 квітня НАК «Нафтогаз України» направила відразу два нові листи в АТ «Укртатнафта» з вимогою скликати збори акціонерів: у першому листі містилася вимога провести збори не пізніше 18 червня 2007 року, у другому — не пізніше 22 червня 2007-го. Порядок денний в обох листах ідентичний: внесення змін до статуту і переобрання органів управління. Також була висловлена вимога провести збори в приміщенні НАК «Нафтогаз України».
Правління 25 квітня (тобто в термін, передбачений ст. 45 Закону України «Про господарські товариства») розглянуло нові вимоги НАК «Нафтогаз України» та прийняло рішення про включення всіх запропонованих питань до порядку денного скликаних на 23 травня 2007 року зборів акціонерів. Таким чином, вимоги НАК «Нафтогаз України» були виконані по суті — як стосовно порядку денного, так і відносно термінів проведення зборів, за винятком умови про місце проведення зборів, вибір якого, відповідно до статуту АТ «Укртатнафта», належить до компетенції правління. Чинне законодавство також передбачає проведення зборів за місцем перебування емітента.
Далі починається просто детективна історія. НАК «Нафтогаз України» оголосила про самостійне скликання зборів акціонерів АТ «Укртатнафта»: його акціонери одержали повідомлення від ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз», у яких йдеться про скликання зборів акціонерів АТ «Укртатнафта» 26 травня й 22 червня 2007 року за місцезнаходженням НАК «Нафтогаз України» за вимогою акціонера, який володіє понад 10% акцій. Найменування акціонера не розкривається (що утруднює можливість заперечити таке скликання зборів у суді). Порядок денний повністю збігається із запропонованим НАК «Нафтогаз України» у попередніх листах.
10 травня на адресу АТ «Укртатнафта» від НАК «Нафтогаз України» надійшов лист, у якому висловлювалося невдоволення рішенням правління доповнити порядок денний зборів, призначених на 23 травня, питаннями, запропонованими НАК «Нафтогаз України». При цьому правління обвинуватили в неправомірних діях.
Проте, відповідно до положень Закону «Про господарські товариства», право акціонера, який володіє понад 10% акцій компанії, самостійно скликати збори акціонерів виникає в нього в разі, якщо правління не виконало його вимоги протягом 20 днів.
10 травня перший віце-прем’єр Микола Азаров підписав окреме доручення на адресу НАК «Нафтогаз України» й Мінпаливенерго, в якому просив їх утриматися від участі в зборах акціонерів АТ «Укртатнафта», скликаних на 23 травня 2007 року. Цим же дорученням він дав розпорядження про підготовку пропозицій щодо передачі акцій АТ «Укртатнафта», які були передані НАК «Нафтогаз України», у Фонд держмайна.
17 травня НАК «Нафтогаз України» направила правлінню АТ «Укртатнафта» ще одну вимогу про скликання зборів акціонерів на 30 липня 2007 року.
З огляду на викладені вище факти й зважаючи на заяву міністра палива й енергетики Ю.Бойка, зроблену 22 травня, про те, що НАК «Нафтогаз України» відповідно до доручення пана Азарова не братиме участі в зборах, правління АТ «Укртатнафта» своїм рішенням скасувало збори акціонерів, скликані на 23 травня, про що негайно повідомило всіх акціонерів компанії.
«Пока не гаснет свет»?
Здавалося б, інцидент вичерпано. Але є кілька моментів, які додають пікантності цьому корпоративному конфлікту й змушують насторожитися борців із рейдерськими атаками.
Насамперед це діяльність ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» (компанія-реєстратор), яка підконтрольна групі «Приват» і незаконно утримує реєстр акціонерів АТ «Укртатнафта» з листопада 2004 року, коли загальні збори акціонерів АТ «Укртатнафта» прийняли рішення про передачу реєстру акціонерів емітенту. Судовий процес, ініційований АТ «Укртатнафта», пройшов усі інстанції, включаючи Верховний суд України, який підтвердив законність вимог АТ «Укртатнафта». Проте віз і нині там, що дає досить хороші козирі «третім особам».
До того ж нині організовується ще одна спроба заперечити права власності на 18% акцій, що належать компаніям-нерезидентам, дружнім татарстанській стороні в АТ «Укртатнафта» («Амруз Трейдинг АГ» і «Сігруп Інтернешнл Інк.»). У листах голови ГоловКРУ П.Андрєєва й голови Спеціальної контрольної комісії ВР з питань приватизації А.Кожемякіна, які є у редакції, прямо говориться про потребу ініціювати судовий процес щодо спірних акцій. При цьому рішення Верховного суду на користь акціонерів-нерезидентів до уваги не взято.
Не слід забувати й про поспішне прийняття 15 травня парламентом у першому читанні закону про зниження планки кворуму загальних зборів акціонерів до 50% (у разі повторних зборів). Не можна виключати, що лобіювання цього закону й ланцюжок оголошених зборів якимось чином пов’язані. До речі, виникає запитання, як на ухвалення цього закону відреагував сам пан Коломойський, який досить активно протидіяв його проходженню в парламенті. Чи умови гри змінилися і є шанс «домовитися» та здійснити вертикально інтегровану мрію?
Враховуючи викладене вище, цілком очікуваною стала реакція російських акціонерів АТ «Укртатнафта», котрі у відкритому листі звернулися до органів державної влади України з проханням «втрутитися в ситуацію й зупинити сваволю з боку менеджменту НАК «Нафтогаз України», зважаючи на те, що йдеться про стабільну роботу найбільшого підприємства України, яке забезпечує близько 30% внутрішнього ринку нафтопродуктів». От тільки чи почують?