ДАВНО ПОРА ПЕРЕЙТИ
ОТ РАЗГОВОРОВ К ДЕЙСТВИЯМ
23 января газета «Зеркало недели» опубликовала статью А.Березняка «Кому нынче мешают регистраторы?», обвинив меня в организации атаки на эти хозяйствующие субъекты. Автор с предвзятостью позволяет себе рассуждать о проблеме, которая, между прочим, является одной из существенных преград осуществления инвестиций в Украине.
Позволю себе напомнить аксиому о том, что кризисная ситуация экономики в нашей стране во многом обязана просчетам в инвестиционной и налоговой политике. Нельзя бесконечно выдавливать налоги из умирающей производственной сферы. Ей срочно необходимы реанимационные вливания финансовых ресурсов, которые имеет определенная прослойка нашего населения. Кроме того, при благоприятном предпринимательском климате значительные инвестиции могут прийти в Украину и из-за рубежа. Важно создать работающий механизм привлечения этих средств.
Во всем мире таким механизмом является фондовый рынок. Он позволяет собрать временно свободные средства и направить их в наиболее узкие места экономики. Причем механизм этот объективный, не зависящий от воли чиновников. Собственник денег выбирает сферу их вложения в зависимости от ее инвестиционной привлекательности.
Преградой на пути такого процесса свободного перелива капиталов сегодня в Украине являются серьезные недостатки работы фондового рынка. В частности, несмотря на правительственные решения, все еще не сформирована депозитарная система, не отработан механизм работы хранителей ценных бумаг и т.д.
В этих условиях роль регистраторов, переоформляющих право собственности на акции, продолжает оставаться довольно значительной. И в условиях постприватизационного периода будет оставаться такой еще довольно долго. Мелким собственникам не имеет смысла обращаться к услугам депозитариев и хранителей. Таким образом, государственное регулирование деятельности регистраторов имеет и еще долго будет иметь важное значение.
Антимонопольный комитет Украины получает массу жалоб от участников фондового рынка, которым регистраторы создают серьезные препятствия для переоформления права собственности на акции. Нам описывают вопиющие факты, когда стоимость услуги регистратора достигает или даже превышает цену пакета акций, который перерегистрируется. Нередко такие злоупотребления вынуждают покупателя вообще отказаться от покупки акций конкретного эмитента. Нигде в мире услуга регистрирующей структуры не оказывает влияния на выбор того или иного объекта инвестирования. Покупатель ориентируется не на стоимость услуги инфраструктуры фондового рынка, а на инвестиционную привлекательность самого предприятия-эмитента.
Почему регистратор позволяет себе злоупотребления? Да потому, что по законодательству эмитент может заключить договор на ведение реестра только с одним регистратором. И если я - покупатель акций этого эмитента, то я вынужден пользоваться его услугами, выбора у меня нет.
Иными словами, регистратор является монополистом на рынке переоформления права собственности на акции конкретного предприятия.
Этот очевидный тезис, к сожалению, не находит единодушной поддержки. Особенно обидно, когда его оспаривают люди, которые должны защищать интересы участников фондового рынка. Высказывается мысль о том, что сегодня на рынке регистраторских услуг работает более 400 регистраторов. Кроме того, ГКЦБФР уже выдала лицензии на работу 61 хранителю, что в определенной мере поколебало монопольное положение регистратора.
Однако сколько бы хозяйствующих субъектов ни работало в данной сфере, определяющим критерием для отнесения этих субъектов к числу монополистов является возможность выбора потребителем одной или нескольких структур, которые могут оказать ему нужную услугу. В данном случае потребитель-покупатель не может выбирать одного из 400 регистраторов: он обращается лишь к тому из них, с кем эмитент уже заключил договор на обслуживание.
Аналогичный пример - услуги ЖЭКов или БТИ. Хотя в Украине их сегодня тысячи, но житель конкретного микрорайона или города не может выбирать любой из них. Он вынужден пользоваться услугами лишь того ЖЭКа или БТИ, который обслуживает данную территорию.
Потенциально продавец и покупатель могут обратиться к одному из 61 хранителей, но потом этот хранитель вместо собственника акций должен быть введен в реестр акционеров в качестве номинального держателя. Вот тут регистратор и устанавливает ему ценовой барьер, в результате чего стоимость услуг хранителя может возрасти настолько, что обращение к нему оказывается уже бессмысленным. Проще уплатить завышенную цену самому регистратору без лишней возни с хранителем.
Кроме того, как сказано выше, услугами хранителя вряд ли будет пользоваться покупатель мелкого пакета, а их пока большинство.
То есть появление хранителей лишь поколебало, но не устранило монопольное положение регистраторов. Как правило, их доля на рынках переоформления права собственности на акции конкретных эмитентов остается и долго будет оставаться выше 35%, что свидетельствует о сохранении монопольного положения.
Тезис о монополизме регистраторов подтверждается еще и тем, что законом «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» поставлено требование о необходимости регулирования цен регистраторов. Если бы этот рынок был конкурентным, то такое требование никогда бы не возникло. На конкурентном рынке не может быть регулирования цены чиновником, там она устанавливается в зависимости от спроса и предложения. На конкурентном рынке предприниматель может устанавливать цену, которая ему заблагорассудится. И если эта цена будет непомерно высокой, то потребитель просто уйдет от него к конкуренту. То есть конкуренция просто заставит устанавливать разумные цены. Но если рынок монопольный, то потребителя надо защищать от злоупотреблений.
Есть два варианта такой защиты. Либо государственное регулирование цены, либо работа монополиста в свободном режиме без установления цены государством, но реагирование на существенные отклонения, злоупотребления монопольным положением.
Государственное регулирование цен - не лучший метод управления. Не случайно в Украине при наличии 372 монопольных структур на общегосударственных рынках и 3014 - на региональных регулирование цен осуществляется только по 7 и, соответственно, 314 позициям. На общегосударственном рынке - это продукция металлургической промышленности, на региональном уровне - это рынки жилищно-коммунальных услуг, пищевой промышленности. Международные финансовые организации в качестве одного из условий предоставления Украине кредитов выдвинули требование минимального вмешательства государства в процессы регулирования цен. Поэтому регулируются только наиболее проблемные рынки.
Таким проблемным рынком и является одна из услуг регистраторов. Ценовой произвол здесь был настолько болезненным для практики, что вылился через давление избирателей на депутатов в принятие чуть ли не с голоса статьи 12 закона Украины «О Национальной депозитарной системе...», согласно которой регистратор сам устанавливает цену на свои услуги, но максимальный тариф устанавливает ГКЦБФР по согласованию с Антимонопольным комитетом (проблемы согласования максимального тарифа описаны автором в «Украинской инвестиционной газете», № 1 от 12.01.99).
Позиция комитета в этом вопросе состоит в том, что тариф на услуги монополиста по своей сути отличается от фискальных платежей. Это не налог на доход или имущество, а плата за реальную работу. Она не может устанавливаться в процентах от стоимости пакета акций, право собственности на которые переоформляет регистратор. Очевидно, что такой тариф должен привязываться к себестоимости оказываемой услуги и учитывать разумный уровень рентабельности. ГКЦБФР настаивает на процентном подходе, ничем его не обосновывая.
Применение процентного подхода при установлении цен заставляет потребителя платить за услуги трансфера тем больше, чем больше стоимость пакета акций. При этом себестоимость самой услуги фактически не изменяется. Здесь уместно сослаться на мировой опыт. Так, в российском законодательстве устанавливать цену трансфера в процентах от стоимости пакета запрещено.
В соответствии с федеральным законом Российской федерации «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года №39-Ф3 разд. II ст.8. п.3 «держатель реестра не в праве взимать со сторон по сделке плату в виде процентов от объема сделки...». Там эта операция стоит 0,4 минимальной зарплаты, что на сегодня составляет примерно 6 грн., независимо от цены пакета акций. Аналогично в США цена трансфера составляет 1 доллар 20 центов. Не пора ли вспомнить народную мудрость о том, что далеко не всегда надо учиться на своих ошибках?
Пока идут дискуссии о принципах ценообразования, жизнь не стоит на месте. Монополисты продолжают злоупотребления, о чем свидетельствуют письма в комитет. Чтобы защитить людей, принято решение подойти к этой проблеме с другой стороны. Антимонопольный комитет договорился с ГКЦБФР провести эксперимент и на три месяца ограничить тариф на вход в реестр номинального держателя величиной не более чем 10 грн. Если регистратор непомерно завышает цену на трансфер, то собственник акций имеет возможность перехода к хранителю. При этом регистратор должен пустить хранителя в реестр в качестве номинального держателя по цене, не превышающей 10 грн.
В результате получается очень интересная ситуация. Очевидно, что регистратор, не желая терять клиента, сам согласится снизить свою цену на трансфер. Мониторинг этого процесса, т.е. изучение поведения регистратора в условиях конкуренции с хранителями, позволил бы экономически обосновать тот максимальный тариф, который необходимо установить в соответствии с требованиями статьи 12 указанного закона.
Однако воз и ныне там. Вместо того, чтобы сообща взяться за реализацию этого решения, за проведение мониторинга цен регистраторов на основе научно обоснованных критериев и подходов, комиссия организовывает оскорбительные публикации, пишет жалобы в контролирующие и правоохранительные органы.
Если вам есть что сказать, почему же не подписаться своим именем под статьей? Почему не провести совещание в кругу компетентных специалистов? Я приглашаю это сделать уже в который раз. Государственные люди! Подумайте о тех, кто ждет конструктивного решения! Подумайте, чем оборачивается такая волокита для инвестиционной политики в Украине!
На вопрос статьи «Кому нынче мешают регистраторы?» отвечу: если монополист не злоупотребляет своим монопольным положением, а работает честно, мы не наказываем, а защищаем его, как и любого другого предпринимателя, от недобросовестной конкуренции, от злоупотреблений органов власти и других нарушений антимонопольного законодательства.