Любая крупная сделка — сложнейший процесс с множеством участников, договорами о конфиденциальности и тому подобным. Потом все заканчивается, юристы обеих сторон вытирают пот и пьют шампанское.
На публичной сцене появляется старый и новый акционеры, жмут друг другу руки и трогательно рассказывают о чувстве глубокого удовлетворения и грядущих перспективах. Во всяком случае, именно так и происходит в Европе, куда мы вроде и стремимся.
В Украине приходится делать поправку на переходный период — со всеми его маленькими тонкостями. К примеру, вряд ли адвокаты итальянской банковской группы Banca Intesa, готовя сделку по приобретению Укрсоцбанка, догадывались о существовании районных судов…
Между тем, по решению скромнейшего районного суда городка Смела сделка на сумму более миллиарда долларов на какое-то время зависла в воздухе.
Чего именно это стоило и как мотивировалось, мы когда-то узнаем.
Во всяком случае, в Евросоюзе трудно предположить рассмотрение иска по следующим основаниям.
Истец из города Б заявил, что он имеет 50 акций на сумму... пять гривен (это 0,00001% от уставного фонда ) и в принципе хотел бы докупить еще. Но вот беда — у него нет денег (т.е. примерно 22 гривен) для этого. А потому попросил: запретите регистрацию дополнительного выпуска акций на 300 млн. грн. Как ни странно, в сотни раз большая сумма для оплаты адвокатов у него сразу нашлась.
А вся прелесть в том, что данное заявление благополучно проходит через украинскую судебную систему. Суд выносит определение, и в лучших традициях наших корпоративных конфликтов ответчик фактически узнает о нем только через полтора месяца.
В итоге представители Укрсоцбанка сломя голову несутся в город Смелу Черкасской области, дабы доказать, что они не ущемляли прав акционера. Вроде доказали: решение суда все-таки было отменено, а исполнительное производство остановлено. В общем, жизнь просто бурлит.
При этом ни для кого не секрет, что мелкий акционер — не более чем инструмент в попытке получить с нового собственника деньги. И цена вопроса — далеко не 20 гривен.
Когда 15 февраля итальянский Banca Intesa заявил о договоренности с владельцами 85,42% акций Укрсоцбанка о продаже их долей, сумма сделки составила 1,16 млрд. долл.
Приобретаемой доли более чем достаточно для контроля, но по условиям соглашения итальянцы обязались внести еще порядка 60 млн. долл., выкупив акции дополнительной эмиссии, т.е. инвестировать средства в развитие банка.
Что в общем они и сделали, выкупив почти 96,5% акций новой эмиссии. Фактически выступая против этой эмиссии, срывают отнюдь не продажу банка (85% более чем достаточно), а именно его дальнейшее развитие.
Известны и оппоненты — это кипрская компания Tempsford Investments Ltd., владевшая 7,62%, и традиционный участник практически всех громких корпоративных конфликтов десятилетия «Славутич-Капитал».
Своих целей они не скрывают, заявляя, что очень хотели бы продать акции, но по своей цене.
Председатель наблюдательного совета компании «Славутич-Капитал» — миноритарного акционера банка — Геннадий Корбан заявил: «Мы готовы продать Banca Intesa свои акции, если он выступит с таким предложением и предложит нам достойную цену». О готовности рассмотреть предложение о продаже заявила и представитель компании Tempsford Investments Ltd. Лариса Борисенко.
Однако итальянцы акции выкупать не собираются. В итоге миноритарные акционеры дружно собираются подавать в суды Киева на основных собственников банка. Основание — сделка по приобретению Banca Intesa Укрсоцбанка была непрозрачной. Она заключалась втемную, ведь миноритарные акционеры не были поставлены в известность.
В скобках заметим, что вообще-то продавался не банк, а управляющая им компания «Ферротрейд», так что формально для миноритарных акционеров ровным счетом ничего не изменилось. Более того, акции «пострадавших» за последние несколько месяцев выросли в цене в десять раз. Фактически акционеры в результате состоявшейся сделки с итальянцами заработали на своих акциях более 1500%.
Однако, как говорится, аппетит приходит во время еды...
И если суды приняли иск на пять гривен, то без особого напряжения можно представить, что найдутся доводы и для дальнейших судебных разбирательств. Правосудие у нас, особенно по части мотивации, весьма демократично — куда уж там Европе.
В действующем украинском законодательстве нет четкого разделения «миноритарный акционер — профессиональный участник финансового рынка». Так что компания, владеющая 5% акций, по украинскому законодательству является профессиональным участником рынка и действует на свой страх и риск.
И, по мнению председателя наблюдательного совета Укрсоцбанка Игоря Юшко, попытка давления ни к чему не приведет: «Я думаю, что ни при каких обстоятельствах ни одна уважающая себя бизнес-структура, тем более международный бизнес, не позволит себя шантажировать. Это просто неприемлемо с точки зрения прошлого, сегодняшнего и будущего для любой большой организации».
По его словам, Banca Intesa не придерживается того принципа, что все акции мелких акционеров покупаемого банка должны быть обязательно выкуплены. «Итальянцы действуют по-другому: они стараются поддерживать необходимое количество бумаг в свободном обращении на рынке, что в Украине и происходит». Это само по себе позволяет миноритариям рассчитывать на хороший доход от роста курсовой стоимости акций, а не от непосредственной их продажи основному собственнику. Около 56% самого банка Intesa находятся в свободном обращении на бирже.
Г-ну Юшко также неизвестно о каких-либо переговорах с компаниями «Славутич-Капитал» и Tempsford Investments Ltd., поскольку руководству Укрсоцбанка они не заявляли своих официальных требований.
— Может быть, это попытки таким образом вступить в переговорный процесс. Формального повода тоже нет... Сделка состоялась... Документы подписаны, и не произошло никаких фактов, которые можно было бы трактовать как форс-мажор и которые прерывают сделку. Я думаю, что сделка будет завершена в самое ближайшее время. Там идет какая-то бюрократическая работа, которую ведут юристы, разрешительная система и т.д., — говорит председатель наблюдательного совета Укрсоцбанка.
Возможных решений судов он тоже не слишком опасается:
— На мой взгляд, оснований для отказа от сделки нет, поскольку происходит просто недобросовестная конкурентная борьба. Банки в любом уголке земного шара привыкли к жесткой конкурентной борьбе, и недобросовестные элементы этой борьбы присутствуют не только в Украине. Поэтому, на мой взгляд, подобные факты вряд ли являются основанием для крупной организации, имеющей огромное количество рычагов влияния как у себя дома, так и по всему миру, для того чтобы отказаться от сделки.
Более того, теперь, по мнению банка, скорейшее завершение сделки уже стало делом принципа.
Относительно того, кто стоит за связкой из киприотов и днепропетровцев, пока нет ясности.
Председатель правления Укрсоцбанка Борис Тимонькин не подвердил высказанную рядом экспертов точку зрения, что за исками стоят акционеры, близкие к группе «Приват». По его словам, «в реальных действиях» он не видит структур Приватбанка: «Я пока считаю, что то, что сегодня происходит, — это все-таки реально Tempsford».
Б.Тимонькин подчеркнул, что в конкурентной борьбе между банками есть вещи, которые «никто никогда не переступает», поскольку «банки достаточно уязвимы взаимно» и в случае жестких обоюдных действий «начинается хаос». «Скорее, здесь идет отголосок споров других — по другим объектам, по другим сделкам», — отметил он.
Теперь Укрсоцбанк готовится к собранию акционеров 24 марта, где допэмиссию на 300 млн. грн. должны утвердить акционеры. По словам Тимонькина, «на сегодняшний день нам неизвестны юридические причины, препятствующие регистрации эмиссии». Впрочем, учитывая чудеса нашей Фемиды, банкир тут же оговорился — дескать, вполне возможно, что месяц назад было подано какое-то заявление, о котором они не знают, которое им сегодня принесут…
Так что сделка будет. Все дело в том, что она не имеет никакого отношения к эмиссии. Даже если эмиссия будет сорвана, покупка 85,42% украинского банка все равно состоится, только ее сумма составит не 1,210 млрд. долл., а 1,161. Такова и договоренность с итальянцами: сейчас они платят 1,161 млрд., а после регистрации эмиссии доплачивают еще почти 60 млн. долл. Если же эмиссию не зарегистрируют, итальянцы просто не будут доплачивать, но указанный пакет все равно получат.
Впрочем, свое мнение о рынке, на котором предстоит работать, и об особенностях его юридического поля они получают уже сегодня. Нам-то привычно, а им пока в диковинку.