Среди многих социально значимых пунктов Меморандума с МВФ (пенсионная реформа, создание рынка земли) менее заметным, даже относительно неказистым кажется пункт о создании кредитного реестра НБУ. А на самом деле за несколькими абзацами документа скрывается колоссальный пласт проблем в экономике Украины, которые рано или поздно не менее болезненно отразятся на жизни общества.
Сюда следует отнести и огромные размеры проблемной задолженности, требующие дополнительных вложений в капитал банков, практическое отсутствие кредитно-инвестиционной поддержки экономики от банковской системы, долговой хомут на шее топовых драйверов реального производства экономики и основных работодателей. Попробуем разобраться, станет ли кредитный реестр надежным помощником в решении хотя бы части упомянутых проблем.
Апгрейд бюро кредитных историй
Кредитный реестр НБУ должен выступать своеобразным бюро кредитных историй для юрлиц, содержащим информацию о текущем размере их задолженности перед банками, полноте и своевременности выполнения обязательств перед кредиторами в различных банковских учреждениях. Следует признать, что данный кредитный реестр не будет критически искажать конкуренцию в сегменте существующих бюро кредитных историй, ведь деятельность последних сконцентрирована на кредитовании физлиц. Попутно напомним, что в 2010 г. наблюдалась попытка двадцати крупнейших участников рынка сформировать общую картотеку недобросовестных корпоративных заемщиков, которые отказались от предложенных вариантов реструктуризации задолженности и всячески стремились уйти от выполнения своих обязательств. Она не имела, к сожалению, успеха.
В контексте этого неоспоримыми преимуществами кредитного реестра НБУ должны стать наиболее полный охват существующего кредитного портфеля, наличие актуализированной и корректной информации в нем. Ведь надо признать, что существующие бюро кредитных историй очень часто грешат наличием недостоверной информации и отсутствием данных о конкретных запрашиваемых должниках. Ограничены возможности обмена информацией между их базами данных. С другой стороны, основной массив проблемных кредитов, генерирующих повышенный риск и потребности в докапитализации для банковских учреждений, сосредоточен в корпоративном секторе.
Учитывая изложенное, прежде всего, следует определиться с приоритетной сферой использования кредитного реестра. Ведь этот инструмент может быть использован в качестве механизма понижения уровня банковского кредитного риска, для надзорных целей регулятора, как базовый элемент инфраструктуры рынка купли-продажи проблемных кредитов. При этом обращает на себя внимание достаточно сумбурное представление регулятора о принципах организации такого кредитного реестра. Так, в декабре 2016 г. директор департамента финансовой стабильности НБУ В.Ваврищук заявил: "Нацбанк не будет требовать информацию ретроспективно по текущим заемщикам, сначала в реестр будут вносить информацию о новых кредитах". Напомним, пунктом 10 Меморандума Украины с МВФ предусмотрено начало работы кредитного реестра НБУ до конца декабря 2018 г. Но с учетом того, что около 90 банков находятся в процессе ликвидации, в этом пункте также указано, что "законодательством будет предусмотрено требование для подобных учреждений предоставлять в НБУ регулярную отчетность по своим кредитным данным, и будет позволено Нацбанку делиться такой информацией с частными бюро кредитных историй". То есть фактически предусмотрена противоположная озвученной чиновником регулятора философия организации кредитного реестра: в базах кредитных историй не должна быть проигнорирована задолженность ликвидируемых банков.
С учетом колоссального объема прав требований по кредитам, оказавшихся под контролем Фонда гарантирования вкладов физлиц (по оценкам его представителей, в составе управляемого кредитного портфеля можно выделить 600 бизнес-групп со средним уровнем задолженности около 300 млн грн), на мой взгляд, обязательным является внесение в кредитный реестр информации о ранее выданных кредитах. Не говоря уж о массивах информации о кредитах в работающих банковских учреждениях. Иначе кредитный реестр НБУ будет малофункциональным и практически бесполезным инструментом. Также следует отметить, что Нацбанк и на данном этапе может формировать кредитный реестр, вот только он будет предназначен для внутреннего пользования регулятора. Причина этого - существующие законодательные ограничения на распространение информации, имеющей гриф "банковская тайна".
Поймай меня, если сможешь
Другая группа подводных камней в функционировании кредитного реестра НБУ находится в сегменте непосредственных характеристик кредитного портфеля банковских учреждений. Следует выделить несколько видов проблемных кредитов, которые потенциально могут быть отображены в реестре. Это могут быть производственные активы с нормированной долговой нагрузкой, собственники которых исповедуют философию "долги возвращают только трусы". Также они могут быть представлены корпоративными структурами, которые испытывают финансовые трудности по объективным причинам (потеря традиционных российских рынков; производство, размещенное в зоне АТО). Особое место занимают кредиты, прошедшие нормативно установленную процедуру финансовой реструктуризации. Ведь они имеют приоритетность в отношениях с четко определенным законом кругом кредиторов (по оценкам Минфина, созданный механизм разрешит реструктуризировать 25% проблемной задолженности, т.е. на сумму около 50 млрд грн). "Эксклюзивное положение" занимают задолженность инсайдеров (как ценных активов, так и фирм-"прокладок") и кредиты, используемые для проведения схемных операций (формирование фиктивного НДС-кредита, оплат псевдоимпорта, выведение рефинансирования НБУ).
Присутствие последней категории задолженности перед банками в кредитном реестре НБУ может вызвать наибольшее количество вопросов. Ведь какой интерес для потенциальных кредиторов может представлять информация о "компании разового пользования"? При этом влиять на данные из кредитного реестра будет даже специфика работы с долгами реальных производственных активов связанных с банковскими учреждениями лиц (яркий пример - судебная отсрочка погашения кредита структур К.Жеваго "Галичфарм" и "Киевмедпрепарат"). И тут на первый план выходит проблема правильной идентификации регулятором состава и границ консолидации финансово-промышленных групп, задолженность которых будет отображена в кредитных реестрах. То есть работа по формированию кредитного реестра должна вестись параллельно с работой новосозданных подразделений Нацбанка, занимающихся идентификацией реального состава, структуры управления и величины кредитной задолженности украинских бизнес-групп.
Надо отметить, что состав и структура многих ФПГ формировалась стихийно и ситуативно: приобретались миноритарные доли в акционерном капитале, переуступалась часть собственности на уровне нерезидентов и т.д. Поэтому типичной является ситуация, когда даже непосредственный собственник бизнес-группы понимает, сколько у него бизнес-направлений, но не понимает, сколько конкретно компаний. Например, в контуре одного бизнес-направления может быть порядка 200 юрлиц, а таких направлений насчитываться до полутора-двух десятков. С подобной ситуацией с большой вероятностью придется столкнуться при реструктуризации и работе с кредитным портфелем национализированного Приватбанка. Поэтому логично желание регулятора видеть всю структуру бизнес-группы целиком, а не только отдельные ее части.
Важно комплексно оценивать операции крупных финансово-промышленных конгломератов, у которых между различными структурными единицами перемещаются как активы, так и капитал, искажая картину в угоду интересам менеджмента таких конгломератов. Например, неплатежеспособный "Банк Форум" безуспешно пытается взыскать со структур, входящих в бизнес-группу "Континиум", контролирующую сеть АЗС под брендом WOG, кредитную задолженность на общую сумму свыше 690 млн грн. Поручитель ООО "Сетерус" (предыдущее название "Пром-газ-инвест"), на которого обращено взыскание этих средств, перед своим банкротством… погасил кредиты на сумму 100 млн грн государственному Ощадбанку (не самостоятельно, средства были предоставлены другой аффилированной структурой).
Именно поэтому необходимо глубоко, комплексно и корректно оценивать риски на консолидированном уровне бизнес-группы: в каком объеме фактически прокредитованы связанные стороны, какова открытая валютная позиция на всю группу. Ведь в банковском учреждении это жестко регулируется, но этот риск легко можно перевести на другой бизнес. Поэтому не стоит ожидать чудотворного эффекта от создания кредитного реестра НБУ, если при его формировании не были использованы упомянутые принципы консолидированного банковского надзора.
Для внутреннего/внешнего пользования
Кроме консолидированного анализа ФПГ на национальном уровне, критически важным для успешной работы кредитного реестра НБУ является анализ задолженности этих структур перед международными кредиторами. Ведь это будет в существенной мере определять финансовые возможности корпоративного сектора для обслуживания задолженности перед банками. К сожалению, для ряда драйверов промышленности и топовых экспортеров украинский банковский сектор не стал надежным партнером и поставщиком кредитно-инвестиционных ресурсов. Поэтому для привлечения относительно дешевых и долгосрочных финансовых ресурсов они были ориентированы на международные рынки капитала. Но перманентно продолжающийся мировой финансовый кризис, с грохотом обвалившиеся кредитные рейтинги (как суверенные, так и индивидуальные) стали причиной того, что отдельным, иногда стратегически важным направлением деятельности крупных корпоративных структур Украины стала реструктуризация их внешней задолженности. В таблице приведена краткая характеристика размера и статуса относительно реструктуризации ряда долговых обязательств украинских заемщиков (акцент сделан на еврооблигации).
Таким образом, возникает вопрос: как будет учитываться состояние обслуживания подобной задолженности при внесении информации в кредитный реестр НБУ? Несмотря на отсутствие массовых дефолтов, активное проведение реструктуризации таких обязательств явно не свидетельствует о блестящем финансовом положении должников. Вполне реальна ситуация, когда кредитный реестр НБУ будет жить своей параллельной жизнью относительно качества обслуживания внешней задолженности корпоративным сектором. Но более приемлем вариант, при котором задолженность перед иностранными кредиторами учитывается при формировании кредитного реестра НБУ и осуществлении регулятором банковского надзора. Особо принимая во внимание способность отечественных бизнесменов манипулировать своим финансовым положением в зависимости от обстоятельств. Например, собственник "Укрлендфарминга" О.Бахматюк, вероятно, активно использует в переговорах с иностранными кредиторами о реструктуризации своих долгов аргументы о потерях для своего бизнеса из-за проведения АТО, существенной долговой нагрузке перед украинскими банками и т.д. Получив более выгодные условия такой реструктуризации, можно активно призывать к компромиссному варианту урегулирования задолженности перед НБУ, ФГВФЛ и госбанками.
Существенным риском может стать ситуация, когда украинские корпоративные структуры будут отдавать приоритет наличию хорошей кредитной истории на мировом финансовом рынке в ущерб украинскому. И вот здесь кредитный реестр НБУ может сыграть позитивную роль. Ведь репутация проблемного заемщика из "черного списка" регулятора может закрыть возможности реструктуризации задолженности на лояльных условиях. А это чревато большей стоимостью обслуживания долга и необходимостью возвращения больших объемов средств кредиторов, чем планировалось. Последнее, в свою очередь, может спровоцировать неконтролируемый отток валюты за границу, что явно не скажется позитивно на состоянии платежного баланса и динамике валютного курса. Поэтому взвешенное и продуманное внедрение кредитного реестра НБУ может стать важным шагом на пути отказа от философии "очень крупный долг становится головной болью кредиторов, а не должника".
Драгоценная информация
Неутешительные результаты работы банковского надзора регулятора косвенно свидетельствуют, что Нацбанк надлежащим образом не использует доступный ему вариант кредитного реестра. И неизвестно, создан ли на данном этапе фундамент для формирования полноценного реестра: насколько далеко продвинулся Нацбанк в идентификации состава и структуры украинских ФПГ, инсайдерских связей между ними и банками (хотя декларативно их списки обновляются, составляются графики снижения кредитного портфеля инсайдеров и т.д.)? Пока этот процесс непрозрачен, чреват субъективизмом с сомнительными юридическими последствиями (ситуация с конвертацией еврооблигаций связанных лиц с предыдущими акционерами Приватбанка на сумму 595 млн долл., с немалой долей вероятности, еще проявится в убытках для государства).
Необходимо сделать акцент на одном фундаментальном моменте, который, скорее всего, проигнорирован регулятором при работе над кредитным реестром. У Нацбанка точно сформирован реестр крупных корпоративных должников. Более того, он содержит прогноз их финансового состояния до начала 2019 г. Речь идет о стресс-тестировании крупных корпоративных должников украинских банков, проведенном в рамках диагностики 60 топовых банковских учреждений Украины. Такое стресс-тестирование кредитных портфелей проходило отдельно от прогностической оценки балансов финучреждений. Нацбанк впервые в своей истории сконцентрировал и монополизировал информацию о финансовом состоянии (текущем и перспективном) крупнейших кредитов корпоративного сектора, оказавших значительное влияние на оценку потребностей в докапитализации банков. И от того, в чьи руки попадет эта информация, зависит, как она будет использована. А слухи из "зазеркалья" НБУ укрепляют подобные опасения: внутренняя информация регулятора давно уже стала товаром на рынке, который стремительно падает в цене из-за огромного массива ее утечки. А бизнес по купле-продаже кредитных долгов является очень доходным направлением деятельности для ряда финансовых структур. По оценке ЕБРР, такой рынок в 2015-м в странах Центральной и Юго-Восточной Европы составлял
4,5 млрд долл. (измерена величина завершенных сделок).
При этом украинский сектор купли-продажи кредитов является теневым, закрытым, монополизированным чиновниками Нацбанка и Фонда гарантирования вкладов. Упомянутые регуляторные структуры получили в свое распоряжение огромный массив прав требований по кредитным договорам обанкротившихся банков, не являясь при этом профессиональными кредиторами. Вот тут и открывается колоссальное поле деятельности для доморощенных гениев "инвестбанкинга", которые ради такого заработка быстро переквалифицируются в экспертов по реструктуризации кредитов. А наиболее "перспективным" направлением деятельности может стать покупка кредитов со значительным дисконтом и дальнейшая их продажа должникам за большую сумму (но все равно существенно ниже номинала). Но наибольшая угроза в том, что подобная информация будет использована даже не с бизнес-целями, а для решения другого рода задач. Ведь долги по кредитам выступают хорошим инструментом давления на деятельность ряда драйверов промышленности и перераспределения права собственности на них. Так что опасения рынка по поводу необходимости противодействия монополизации владения такой информацией регулятором достаточно обоснованны. Напомним, Верховная Рада выступила против создания кредитного реестра НБУ, а Комитет по предотвращению и противодействию коррупции сделал вывод, что профильный законопроект №3111 не соответствует требованиям антикоррупционного законодательства, в результате чего он был отозван Нацбанком для доработки...
***
Подытоживая изложенное, следует отметить, что монополии на правильное решение в этой ситуации нет. Каждая сторона мотивирована на защиту своих финансовых интересов в ущерб общественным. Концентрация неплательщиков среди депутатского корпуса давно уже достигла критической массы, став притчей во языцех. С другой стороны, деятельность НБУ и ФГВФЛ в регулировании подотчетных сфер носит крайне противоречивый и непрозрачный характер. Поэтому с учетом принципов сохранения банковской тайны необходимо все-таки создать "доску позора", на основании которой будут осуществлены успешная реструктуризация и эффективное взыскание проблемных кредитов. Ну и не стоит игнорировать возможности для аналитической оценки Нацбанком финансового состояния реального сектора экономики в лице конкретных бизнес-групп.