Председатель наблюдательного совета НАК "3" и глава офиса Национального инвестиционного совета Юлия Ковалив - о первом годе реформы корпоративного управления в компании, роли наблюдательного совета, изменениях, в скором времени ожидающих НС и правление НАКа, об "Укргаздобыче" и "Укртрансгазе", создании нового оператора, а также о работе офиса Национального инвестиционного совета.
- Госпожа Ковалив, новый закон о е-декларировании, вступивший в силу 30 марта, касается и членов наблюдательного совета НАК "Нафтогаз Украины", в частности трех иностранцев и вас лично. Декларирование доходов - это проблема для членов набсовета "Нафтогаза"?
- Сразу подчеркну: в вопросах НАК "Нафтогаз Украины" я буду выражать исключительно свое мнение. Наблюдательный совет - коллегиальный орган, и каждый его член имеет собственное мнение. Говорить за всех с моей стороны было бы некорректно.
Лично для меня декларирование не является проблемой. Свои доходы и имущество, как и своей семьи, я декларировала в 2014 г. как член НКРЭ, в 2015 г. - как первый заместитель министра экономического развития и торговли. В последний раз подавала декларацию в конце ноября 2016 г., когда увольнялась из министерства по собственному желанию. Так что это уже обычная процедура.
Существует, правда, техническая проблема - сайт НАПК, через который все госслужащие должны подавать свои декларации, не выдерживает такой нагрузки.
- Ваши иностранные коллеги в НС "Нафтогаза" также должны подать декларации. Сделают ли они это?
- Поскольку изменения в Закон "О предотвращении коррупции" только опубликованы, сейчас юристы прорабатывают новые нормы закона и дадут свое заключение. Хотя имея опыт заполнения деклараций, могу сказать, что ее форма технически не учитывает несколько существенных положений для иностранных граждан.
- Это может стать поводом для того, чтобы они сложили свои полномочия?
- Не могу отвечать за них, но это точно уникальное в мире требование.
- Члены НС "Нафтогаза" Маркус Ричардс, Поль Уорвик и Чарльз Проктор не заявляли о намерениях уйти по собственному желанию?
- Мне о таких намерениях независимых директоров не известно.
- Вы возглавляете набсовет крупнейшей компании - "Нафтогаза", и до сих пор только с вами из всех членов НС правительство не подписало контракт. Почему? Из-за ваших споров с КМУ как акционером НАКа? Из-за работы в офисе Национального инвестиционного совета? Или вы слишком многого хотите?
- Не могу сказать, что я люблю спорить. Да, у меня есть своя позиция, стараюсь формулировать ее четко и аргументированно. И я ее отстаиваю.
Почему до сих пор нет контракта, вопрос к акционеру, утверждающему его условия.
- То есть вы предполагаете, что вас уволят?
- Правительство имеет такое право как акционер в любое время. Впрочем, также каждый из членов НС имеет право уволиться по собственному желанию.
- Но ведь срок полномочий возглавляемого вами наблюдательного совета истекает 30 апреля.
- Истекает не срок полномочий, а срок, в который акционер должен эти полномочия подтвердить. Процедура следующая: члены набсовета назначены на четыре года, но каждый год акционер должен подтверждать их полномочия.
- 29 марта правительство приняло решение о расширении состава наблюдательного совета "Нафтогаза" с пяти до семи членов. Четверо из них должны отвечать критериям независимости, еще трое - представлять интересы государства. Фактически правительство увеличивает свое представительство в набсовете НАКа. Кабмин уже объявил конкурс на одного независимого члена НС и в скором времени назначит своего представителя. Может ли после пополнения НС появиться вопрос о смене председателя?
- Председателя набсовета избирают его члены своим голосованием. Это коллегиальное решение.
- Вы являетесь представителем государства в набсовете, но при этом никаких государственных должностей не занимаете. Перед кем отчитываетесь - перед президентом или премьером?
- Наблюдательный совет согласно положению отчитывается перед правительством как акционером. Есть процедура, и мы ее соблюдаем. Мы ежемесячно встречаемся с представителями правительства и обсуждаем ситуацию в компании.
- Вы приложили немало усилий, работая в КМУ, для запуска реформы корпоративного управления. Сегодня, работая в наблюдательном совете "Нафтогаза" и имея опыт практического корпоративного управления, можете назвать ее болевые, уязвимые аспекты?
- Болевая точка - вопрос оплаты труда руководителей крупных госпредприятий. Будем откровенны: если через руководителя госпредприятия каждый день проходят миллионы, а то и миллиарды, а он зарабатывает менее 20 тыс. грн в месяц, это априори может создавать основания для его коррумпированности.
Когда специалисту предлагают работу, связанную с довольно серьезными вызовами, и он соглашается на небольшое жалованье, как правило, есть два объяснения. Первое - человек соглашается работать на определенный срок, чтобы, например, проверить свои силы и достичь результатов. Второе - существует так называемая скрытая цель. Второй вариант нам точно не подходит.
А что касается пункта первого, когда люди приходят на короткий срок, - это тоже проблема. Человек, приходящий в компанию на руководящие должности, первые полгода тратит на то, чтобы разобраться с процессами, сменить команду, если это необходимо, сформировать стратегию. Проходит год-полтора - и человек уходит. Соответственно, снова все меняется. И вместо того, чтобы идти вперед, все движется по кругу.
Поэтому длительные контракты с рыночной зарплатой и четкими KPI - это возможность хотя бы в среднесрочном периоде, на 2–4 года, понять, какие задачи ставит акционер перед менеджментом и как их решить. Поэтому когда мы проводили конкурсы и выбирали или руководителей госпредприятий, или членов набсовета, то приглашали туда профессиональных рекрутеров, с которыми обсуждали профайл кандидатов.
- Пример?
- Конкурс на руководителя "Укрпочты". Когда объявлялся конкурс, устанавливался размер заработной платы на уровне рыночных компаний соответствующего масштаба и направления. Это же приблизительно было с избранием независимых членов наблюдательного совета. Привлекавшаяся для этого рекрутинговая компания - это британская Odgers Berndtson.
- Можете назвать хотя бы приблизительный размер зарплат членов наблюдательного совета НАКа?
- Размер заработных плат будет раскрыт в годовом отчете НАКа.
- Вы рассказали об одном из факторов корпоративного управления - достойно оплачиваемый профессиональный менеджмент. Дальше что?
- Если мы говорим о госпредприятиях, то прежде всего у них должна быть четкая политика собственности. Понимание, для чего эта компания в государственной собственности, какова ее ключевая цель, цель ее деятельности, задачи, которые перед ней ставит государство.
Далее. Базируясь на политике собственности, менеджмент и набсовет компании должны под эти целы разработать стратегию и подать на утверждение акционеру (правительству, министерству и т.п.). А под стратегию - операционный и инвестиционный план, то, что у нас принято называть финансовыми планами. К сожалению, они утверждаются на один год приблизительно в конце года, причем того, на который их утверждают.
Очень важная функция, которая также должна оставаться за акционером, это дивидендная политика - установление размера дивидендов, которые акционер должен получить с каждой успешно работающей компании.
Соответственно, есть три уровня принятия решений. Есть акционер, утверждающий политику собственности и стратегию. Есть набсовет, и есть менеджмент. Менеджмент обеспечивает операционную деятельность, готовит инвестиционные и финансовые планы. Наблюдательный совет согласовывает стратегию, контролирует и оценивает менеджмент.
В случае "Нафтогаза" корпоративная реформа была разбита на два шага. Первый шаг, где мы находимся сейчас, - это переходный период. За акционером осталось много полномочий - утверждение финансовых и инвестиционных планов, принятие кадровых решений, утверждение годовых результатов работы. Вторым этапом будет передача большей части полномочий наблюдательному совету.
- На ваш взгляд, как воплощается эта схема на примере "Нафтогаза" и предприятий, в которых НАК является учредителем и владельцем 100% акций? Речь идет прежде всего об "Укргаздобыче" и "Укртрансгазе".
- Политики собственности еще нет. На сегодняшний день она разрабатывается.
- Кем она разрабатывается? Рабочей группой во главе с вице-премьером Кистионом?
- Да, рабочей группой, которую возглавляет Владимир Кистион. Это должен быть документ правительства. И мы ожидаем, что в ближайшее время она должна быть финализирована.
- В ближайшее - это когда? В правительстве ближайшее - это и полгода, и два, и двадцать. У него 15 апреля отчет, и, возможно, "ближайшим" - это уже будет другое правительство, и тогда все это откладывается неизвестно на сколько.
- Не могу сейчас сказать, когда, но, с точки зрения набсовета, мы очень ждем и очень заинтересованы в том, чтобы такая политика появилась как можно раньше. Мы готовы и давать свои комментарии, и приобщиться к работе…
- А вас спрашивают?
- Да, спрашивают.
- Прислушаются к тому, что вы говорите?
- Частично да.
- Скажите наконец, вы голосовали за увольнение президента "Укртрансгаза" Игоря Прокопива?
- Вы же написали, что я голосовала против. Это не так, никто из членов не голосовал против.
- В уставе НАКа есть положение о введении в его правление руководителей дочерних компаний, но оно не выполнено.
- 14 марта отправлено соответствующее представление правительству о руководителях "Укргаздобычи" и "Укртранснафты". По "Укртрансгазу" мы рекомендовали приглашать на заседание правления исполняющего обязанности председателя с правом совещательного голоса, поскольку руководитель компании еще не назначен. Всего в представлении указаны шесть человек. В целом я считаю, что введение менеджмента дочерних компаний в правление НАКа будет способствовать повышению качества управления.
"Анбандлинг", "Укртрансгаз" и "Укргаздобыча"
- Проект создания ПАО "Магистральные газопроводы Украины" как нового оператора ГТС разрабатывался "Нафтогазом", а ответственность возложена на Минэнергоугольпром. Что оно может сделать?
- Проект плана правительства о мерах по "анбандлингу" разрабатывался совместно с Минэнерго, был согласован с нашими европейскими партнерами. Это был один из тех примеров, как в принципе такие вещи должны приниматься.
Модель предусматривала передачу активов в новое предприятие. Такой вариант я лично считаю довольно сложным, но наиболее правильным.
Оператор ГТС - это немного больше, чем транспортировка газа. Цель - сделать такого же оператора ГТС, как работающие в Европе. У которого есть несколько функций: физической передачи газа, балансирования системы.
Привлечь партнеров в такую компанию вполне реально. Давайте посмотрим на Британию. Помните, несколько месяцев назад была объявлена крупная сделка, когда соинвесторами британского оператора газораспределительных сетей стали катарский и китайский суверенные фонды вместе с пенсионными фондами. Такой инфраструктурный крупный бизнес очень привлекателен как для стратегических, так и для портфельных инвесторов.
Эта компания никогда не станет такой, если просто взять и поменять вывеску "Укртрансгаз" на ПАО "МГУ". Накоплена сложная история судебных нерегулируемых споров (а это большие материальные риски), дебиторской-кредиторской задолженности, являющейся практически безнадежными долгами, части непрофильных активов, как базы отдыха…
- Баз отдыха у "Укртрансгаза" осталось две.
- Зато у "Укргаздобычи" есть колбасный цех (смеется).
- Почему же тогда УГД живет под крылом НАКа хорошо, а УТГ - как Золушка?
- Я такого не вижу. Для того чтобы создать нового оператора ГТС, логично образовать чистую компанию, и только с теми активами, которые нужны для обеспечения функций оператора ГТС: техника, поддерживающие службы, ремонтные службы - в тех объемах, которые необходимы. Почему просто передача акций не работает? Если мы просто передадим акции, у нас получится кейс ОПЗ: вроде и завод хороший, и дорого стоит, но не решены проблемы, прежде всего долговые. Получаем в результате то, что получаем.
- А что делать с "Укртрансгазом"? Куда девать 20 тыс. человек? Увольнять?
- Конечно же, нет. Весь технический персонал должен перейти в новое предприятие. Но от непрофильных активов нужно избавляться.
"У нас нет проектов, которые государство готово предложить частному инвестору"
- Г-жа Ковалив, после увольнения из МЭРТ ваше основное место работы и должность - глава офиса Национального инвестиционного совета, то есть неприбыльной организации. Не жалеете? Нынешняя ваша должность - просто красивая вывеска?
- Это не просто вывеска. И не жалею, поскольку продолжаю заниматься проектами, продвижением которых занималась как госслужащая, - привлечением инвестиций в конкретные проекты в Украине. Нашей стране сегодня необходимы внешние инвестиции. Без притока минимум 10 млрд долл. в год мы не сможем догнать даже ближайших европейских соседей. Сумма вполне реальная - у нас уже был такой уровень прямых иностранных инвестиций в 2007–2008 гг.
- Когда вы шли на эту должность, то публично заявили, что уже есть некоторые проекты, и на конец первого квартала 2017-го вы будете готовы выйти с определенными решениями: назвать конкретных хотя бы пять знаковых инвесторов, выйти с принятыми законами о концессии, акционерных государственных предприятиях, изменении корпоративного законодательства, об ООО, управлении госсектором.
- Есть три основных направления работы офиса: институциональные законодательные изменения, устранение препятствий для работы существующих инвесторов и привлечение новых. Что же касается крупных институциональных изменений, то нам очень важно на сегодняшний день реализовать реформу корпоративного управления.
- Нам - это кому?
- Нам - это стране. Для того чтобы привлечь инвестиции. Корпоративное законодательство касается не только государственного, но и частного сектора. Это система построения бизнеса и система принятия решений. Посмотрите на нашу страну: у нас очень мало успешных компаний, где есть несколько акционеров. Не говорю уже о государственных предприятиях, даже в частном секторе этого нет. Это тянется с 90-х годов прошлого века, когда бизнес структурировался "понятийками" на листочках, где "ты мне, я тебе, и вот так делим", а потом доходило до судов и рейдерства. Второй вопрос: если мы сравним количество соглашений M&A с объемом прямых иностранных инвестиций, то это две разные цифры. Поскольку большинство соглашений структурируется на Кипре, в Люксембурге, на Британских Виргинских Островах, в Нидерландах...
- По каким причинам?
- Первая - часть компаний это делает, чтобы снизить расходы на налоги. Но будем объективными, наш уровень налогов достаточно конкурентный. Вторая причина - конечно же, защита права собственности. А третья - это именно отсутствие корпоративного законодательства. У нас не было до недавнего времени механизмов, чтобы создать акционерное соглашение, сделать так называемый call-option, дать возможность менеджменту крупных компаний в качестве бонуса давать опционы, мотивируя их делать эту компанию успешной. Над этим блоком мы и работаем.
В первом чтении уже проголосовали закон об ООО - это самая популярная в Украине форма организации бизнеса, при этом вообще отсутствует ее регулирование. Сейчас рабочая группа из депутатов и представителей крупнейших юркомпаний, возглавляемая председателем комитета по вопросам экономической политики Андреем Иванчуком, дорабатывает поправки - там около 300 страниц. Надеюсь, что в течение месяца мы его подготовим ко второму чтению.
Несколько недель назад правительство одобрило порядок формирования наблюдательных советов для всех стратегических госпредприятий. Собственно, это то, над чем я работала еще в Министерстве экономики. На прошлой неделе был принят закон о корпоративных договорах - возможности создания акционерных соглашений в акционерных обществах.
Это все в рамках корпоративной реформы.
Что касается концессионного законодательства. ЕБРР помогает с юридическим советником, британской компанией Hogan Lovells. На сегодняшний день у нас есть четыре закона о концессии, и ни один из них не работает. И у нас есть огромный блок ЖКХ, который тоже логично передавать в управление частным компаниям через механизм концессии.
- Но ведь есть ОСМД.
- ОСМД - это управление, объединение владельцев, это не концессия. Концессия - это когда владелец, в нашем случае - государство, передает объект в пользование. При этом объект также принадлежит государству, но доход от использования получает концессионер. Текст закона компания Hogan Lovells уже подготовила, сейчас мы его дорабатываем, поскольку, кроме принятия самого закона, чтобы он работал, очень важно внести изменения в другие законы. Чтобы не получилось так, что у нас один закон работает, а половина других ему противоречит. Ожидаю, что где-то в течение месяца у нас будет хорошая уже рабочая версия, которую, возможно, будем подавать через народных депутатов.
Что касается второй части нашей работы - конкретных проектов и инвесторов. Недавно я натолкнулась на отчет AО Kearny за 2016 г., там были результаты опроса крупных инвесторов: что важно для принятия ими решения об инвестировании в ту или иную страну. И на первом месте оказалось наличие конкурентных инвестиционных предложений, на втором - макроэкономическая стабильность, на третьем - так называемый business environment, бизнес-среда. То есть одного лишь улучшения бизнес-климата, над которым мы все так тщательно работаем, недостаточно. Государство все равно должно давать сигнал, какие инвестиции и в каких проектах оно хочет видеть. И это большая проблема.
- Вы хотите сказать, что у нас нет отраслей, нуждающихся в инвестпроектах?
- Отрасли есть - нет проектов. Интересных для частного инвестора проектов с понятными сроками окупаемости, которые государство может положить на стол потенциальному инвестору - вот, вкладывай сюда деньги, и тогда-то получишь такую-то прибыль.
- Даже в нефтегазовой отрасли? В энергетике? В инфраструктуре?
- Даже там. Они могут появиться. Например, те же концессии портов. Это обычная нормальная практика. Тот же Кипр сдал в концессию порты Лимасола. В целом приблизительно это заняло у них 2,5 года. С самого начала у них был инвестиционный советник, и что они прежде всего сделали, это проанализировали законодательство, чтобы понять, что им необходимо изменить. Ведь это не только конкурс на концессию, это и регулирование тарифов, регулирование доступа, защита инвестора.
- Но ведь это право регулятора или государства.
- Да, и государство заинтересовано создать такие условия, чтобы на конкурс пришло как минимум 5–6 потенциальных инвесторов, которые будут конкурировать за получение права на концессию и предложат государству более высокую плату.
В результате за 2,5 года киприоты провели конкурс, к ним зашли крупные мировые игроки, это DP World и P&O Maritime. И они ожидают получить более миллиарда долларов в течение следующих 6–7 лет. Этот кейс вполне можно повторить и, по моему мнению, надо повторить в Украине.
- Так что с инвесторами в Украине?
- Есть часть частных инвесторов, которые уже реализуют проекты в Украине и которым мы помогаем бороться с бюрократизмом, возникающим на их пути. И есть часть крупных проектов, по которым еще не приняты решения. Например, есть китайский кредит "Нафтогазу" с 2012 г. на 3,6 млрд долл. Те проекты, которые должны были быть реализованы на эти деньги, на сегодняшний день невозможно реализовать из-за незаконной аннексии Крыма и АТО на Востоке страны. Есть альтернативные проекты, предложенные "Нафтогазом", по которым правительство должно принять решение. Есть два проекта о строительстве ТЭЦ и проект по покупке бурового оборудования для "Укргаздобычи".
- Почему правительство должно принять решение?
- Потому что кредит гарантирован государством.
"Как только мы приходим к необходимости финансирования из бюджета, какие-либо идеи угасают"
- На вас ссылались несколько дней назад - речь шла о налоговой политике относительно частных добывающих компаний, что она не способствует инвестициям в добывающую отрасль.
- Мы говорим об увеличении газодобычи в Украине до 27 млрд кубометров до 2020 г., что является амбиционной и реалистической целью.
В этом контексте первый важный вопрос - это лицензии. В январе прошлого года мы вместе с Минэкологии прописали прозрачный механизм выдачи лицензий. Прошел год. Сколько проведено конкурсов? Ни одного. Никто не вкладывает сейчас в геологию и разведку.
- То есть у нас есть министерство, есть комитет, который в частности должен выдавать лицензии, есть контролирующий орган, но никто не проводит государственную действенную политику и не подтверждает ее финансирование.
- Как только мы приходим к необходимости финансирования из бюджета, на этом какие-либо идеи можно заканчивать. При этом есть множество неработающих лицензий - лицензий, которые были получены на протяжении последних 20 лет, но по которым разработка не ведется. Их не продают, поскольку механизма продажи лицензий как актива нет. Если бы подобный механизм был, мы решили бы и проблему "спящих" лицензий, и проблему финансирования. Ну нельзя 20 лет владеть лицензией и ничего не делать.
Второе - это рента. Понятно, что рента - это очень важный фискальный стимул. И для новых месторождений еще в 2015 г. вместе с МВФ и международными консультантами была разработана модель стимулирующей ренты. У нас была идея на новые месторождения уменьшить ренту. Инвестиции, новые риски и разведка...
- Если бы вы были депутатом, то проголосовали бы за новые ставки? За минимальные?
- Да, за минимальные и прозрачные.
Итак, лицензии, рента и третий важный вопрос - рынок газа.
- Что, по вашему мнению, важно для рынка газа, чтобы начатую реформу не зарубить на корню?
- Важно наличие ликвидного объема рынка, на котором есть возможность поставлять газ. Иметь свободный доступ к сетям, подземным хранилищам, адекватные тарифы. Также рынку важно постепенно ограничивать объем так называемых специальных обязательств. Мы ожидаем, что правительство продлит действие спецобязательств (ПСО). В соответствии с проектом, у нас под ПСО подпадут все, кроме промышленности, - население, религиозные и бюджетные организации, и все теплокоммунэнерго и ТЭЦ. То есть фактически у нас рыночным останется один сегмент - промышленность. Если вернуться в 2014 г., когда я была членом НКРЭКУ, то отличие только в отсутствии предельной цены для промышленности.
- О каком рынке идет речь? О каких этапах формирования?
- В действительности закон предусматривает, и это логично, что из-за спецобязательств правительство имеет право наложить на некоторых субъектов рынка газа определенные обязательства на недискриминационной основе, которые, разумеется, могут стать причиной дополнительных расходов этих субъектов (в частности финансирование просроченной задолженности). Эти расходы нужно компенсировать. Поставки газа населению на сегодняшний день - это пока еще неликвидный рынок. Отпустив его сегодня, мы можем попасть в ловушку фактически одного монопольного поставщика.
- А если в ловушку многих и безответственных? Это тоже ловушка.
- Или ловушка многих безответственных поставщиков, которые могут исчезнуть, не рассчитавшись. На сегодняшний день население - проблемный сегмент в основном из-за системы субсидий. Расчеты за природный газ бытовых потребителей в части субсидий проходят через казначейские счета так называемыми протоколами. Частный поставщик газа, даже желая продать газ населению, хочет получить живые деньги. А у нас свыше 50% рынка поставок газа для населения оплачивается субсидиями. Ни у кого из частных поставщиков нет стимулов получить 50% своей выручки протоколами взаиморасчетов, а не живыми деньгами.
- Вице-премьер Кистион считает, что это прибыльный рынок.
- Это не вопрос прибыльности. Для либерализации поставок газа населению нам надо решить вопрос монетизации субсидий. Или на уровне конкретного человека, или на уровне компании-поставщика, но они должны получать живые деньги в счет оплаты потребленного газа.
- А ТКЭ?
- Это самая проблемная категория потребителей, в том числе из-за накопленных долгов, системных нерасчетов, операционной неэффективности и бесхозяйственного управления ТКЭ. Вопрос долгов ТКЭ прошлых периодов, их текущих расчетов - это вопрос местной власти, ведь это все коммунальное имущество. Местные органы самоуправления в процессе децентрализации получили не только миллиарды гривен на счета, но и ответственность за принадлежащее им имущество, поэтому обязаны отвечать за него.
- С принятием Закона "О рынке природного газа", кодекса ГТС поставщики отвечают и за небалансы газа.
- Правильно. По действующему кодексу ГТС на сегодняшний день (известно, что НКРЭКУ собирается принять изменения) у группы "Нафтогаз" только за январь-февраль стоимость небаланса составляет свыше 9 млрд грн. Насколько можно проанализировать предложенные изменения в кодекс ГТС, обнародованный регулятором на сайте, проблему небаланса газа предлагается решать исключительно за счет "Нафтогаза", даже несмотря на то, есть ли у компании с конкретным потребителем договор.
Условно. Возьмем теплопоставщика, который не выполнил условия для ПСО: не рассчитывался на 90%, не заключил договор реструктуризации, не подтвердил свою состоятельность оплачивать старые долги, он просто потребил газ без какого-либо контракта. В соответствии с проектом кодекса, "Нафтогаз" обязан будет покрыть этот объем потребления. С точки зрения "Нафтогаза", это миллиардные фискальные убытки для компании в 2017 г.
И это только небольшая часть проблем. Для завершения начатой реформы рынка газа нужно полностью, а не фрагментарно, имплементировать европейские правила регулирования на подзаконном уровне.